ST鸿股(000851)公布资产收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称高鸿股份）和奈特高科科技有限公 司（以下简称高科公司）于2004年7月30日签署了《股权转让协议》。

　　高鸿股份以现金方式收购高科公司持有的北京奈特时代科技(资讯 行情 论坛)发展有限公司（以下简称奈特）51％的股权，转让价格为2397万元。

　　因本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次资产收购不够成关联交易。

　　本次资产收购已经高鸿股份第四届董事会第十五次会议审议通过。

　　二、交易各方情况介绍

　　北京奈特高科科技有限公司，住所为：北京市海淀区高梁斜街44号一区东校区科技楼12层1216号，法定代表人：朱伟豪，注册资本：200万元，成立2004年5月19日，

　　税务登记号：

　　国税登记证号：海字110108762985037

　　地税登记证号：海字110108762985037000

　　主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。目前无实际经营，高科公司的实际控制人为朱伟豪先生。

　　高科公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　奈特股东为高科公司和北京奈特世纪科技发展有限公司（以下简称世纪公司），其中高科公司持有99％的奈特股份，世纪公司持有1％的奈特股份。奈特公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批注前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。注册资本为：1000万元，设立时间为：2001年7月16日，注册地点为：北京市海淀区什坊院6号京都信苑饭店1008室。

　　公司国税登记证号：110108802116566

　　公司地税登记证号：110108802116566000

　　公司国家技术监督局签发组织机构代码号：80211656-6

　　本次收购标的为高科公司持有的奈特51％的股权。经具有从事证券业务资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司审计，并且出具了标准无保留的审计报告（万会业字（2004）第1188号），主要财务指标如下：

　　项目 2004年4月30日 2003年12月31日

　　资产总额 36,203,874.26 27,187,263.39

　　负债总额 13,668,485.78 8,999,485.73

　　应收款项总额 11,380,596.33 14,052,515.38

　　净资产 22,535,388.48 18,187,777.66

　　主营业务收入 25,168,527.15 60,346,282.59

　　主营业务利润 5,983,905.15 12,131,251.94

　　净利润 8,347,610.82 7,853,994.46

　　根据具有从事证券业务资格的上海万隆评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2004）第348号”评估报告，截止评估基准日2004年4月30日，评估日奈特净资产2253.54万元，采用收益现值法，奈特企业整体资产评估价值4300万元。

　　本次评估目的是为委托方收购资产占有方51%的股权而进行的评估，而此次评估的对象是一家高科技产品代理商和服务提供商，与一般的生产制造型企业相比,此类企业账面资产负债较为简单，如果仅对企业账面所列示的资产负债采用重置成本法进行评估，往往会忽略该类企业所包含的无形资产的价值。被评估企业经过这几年的运作，从账面资产来看基本保值和增值，但仅以账面净资产评估价值作为股权转让的计算基数，这对于公司现有股东来说是有失公允的，因为账面净资产并不能真正反映出该类企业所体现出来的真正的获利能力与市场价值。

　　国际上对企业价值的评估通常采用收益现值法。因为重置成本加和法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体获利能力。并且采用重置成本法也无法涵盖诸如人力资源、专有技术、特许经营权等帐外无形资产的价值。同时由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，同类企业的产权交易案例也很难寻找，因此也不宜采用市场比较法进行评估。由于委估企业整体资产（包括企业有形和无形的资产）能为所有者和使用者带来经济效益的流入，故本次对北京奈特时代科技发展有限公司的整体资产评估，主要采用收益现值法评估。

　　奈特该等股权上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事件。

　　世纪公司对于该等奈特股权拥有优先受让权，同时世纪公司声明放弃此优先受让权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1．交易双方：

　　股权出让方：北京奈特高科科技有限公司

　　资产受让方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　2．《股权转让协议》签署日期：2004年7月30日

　　3．交易标的：出让方持有的北京奈特时代科技发展有限公司51％的股权

　　4．交易价格：2397万元

　　5．支付方式：现金支付

　　6．《股权转让协议》生效条件和生效时间：经2004年8月3日高鸿股份召开的第四届董事会第十五次会议审议通过后，该协议已经生效。

　　7．定价情况：根据上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2004）第348号”评估报告，截止评估基准日2004年4月30日，交易标的整体评估价值4300万元，51%股权对应的评估价值为2193万元，以此为据，经过双方协商，标的的交易价格为2397万元，与评估值相比增值9.3%。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　高鸿股份收购该等股权的资金全部为公司自有资金。

　　高鸿股份收购该等股权后与关联人不存在同业竞争情形。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　此次收购完成后有利于扩大公司的市场份额、增强公司市场运作能力，有利于充分发挥公司的技术、管理和市场拓展优势，有利于提升公司的经营业绩，有利于公司的持续、稳定发展。

　　七、中介机构对本次收购资产交易的意见简介

　　奈特2003年度财务报告和2004年1-4月会计报表已经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计并且出具了万会业字[2004]第1188号标准无保留意见的审计报告。

　　上海万隆资产评估有限公司已对奈特进行了资产评估，并且出具了评估报告“沪万隆评报字（2004）第348号”。

　　八、独立董事独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的相关规定，对于公司第四届第十五次董事会会议文件进行了认真研究和审核，现发表独立意见如下：

　　对于公司收购资产事项：

　　（一）根据公司提供的可行性研究报告、上海万隆众天会计事务所有限公司审计的奈特时代2003年度及2004年1-4月审计报告《万会业字（2004）第1188号》和上海万隆资产评估有限公司“关于北京奈特时代科技发展有限公司整体资产评估报告书”《沪万隆评报字（2004）第348号》本人经阅读、研究、思考和审慎判断，认为：公司通过收购奈特时代的控股权可以丰富公司的业务资源和市场资源，促进公司主营业务的增长，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。因此，本人同意公司与奈特高科签署的《股权转让协议》。

　　（二）上述协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的法定程序，且会议审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件目录

　　1．高鸿股份第四届董事会第十五次会议决议；

　　2．高鸿股份与高科签订的《股权转让协议》；

　　3．上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的“万会业字（2004）第1188号”审计报告；

　　4．上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2004）第348号”评估报告

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　2004年8月3日