ST鸿股(000851)第四届第十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第四届第十五次会议于2004年8月2日至3日在贵阳锦江鲜花酒店十三层会议室召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事13人，实到董事13人，董事陈山枝先生委托董事付景林先生代为行使表决 权，董事金靖寅先生委托董事毛志毅先生代为行使表决权，公司监事及高管人员列席本次会议。出席会议人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

　　通过如下决议：

　　一、一致同意《2004年上半年总经理工作报告》；

　　二、一致同意《公司2004年半年度报告及摘要》；

　　三、一致同意《关于董事会专门委员会的议案》；

　　同意公司成立战略委员会和薪酬与考核委员会，选举陈山枝董事、王道谊独立董事、姜雨松董事、苏颖倩董事、沈正伟独立董事、刘子和监事、赵德胜先生为战略委员会委员，选举陈山枝董事为公司战略委员会主任委员；选举周立成董事、毛志毅董事、张洪独立董事为薪酬与考核委员会委员，选举周立成董事为公司薪酬与考核委员会主任委员，通过《战略委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会实施细则》

　　四、一致同意《关于收购奈特时代公司的议案》；

　　同意收购奈特时代51%的股权，授权公司董事长签署相关文件，并授权公司经理班子办理相关事宜。

　　独立董事的独立意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的相关规定，对于公司第四届第十五次董事会会议文件进行了认真研究和审核，现发表独立意见如下：

　　对于公司收购资产事项：

　　（一）根据公司提供的可行性研究报告、上海万隆众天会计事务所有限公司审计的奈特时代2003年度及2004年1-4月审计报告《万会业字（2004）第1188号》和上海万隆资产评估有限公司“关于北京奈特时代科技发展有限公司整体资产评估报告书”《沪万隆评报字（2004）第348号》，本人经阅读、研究、思考和审慎判断，认为：公司通过收购奈特时代的控股权可以丰富公司的业务资源和市场资源，促进公司主营业务的增长，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。因此，本人同意公司与奈特高科签署的《股权转让协议》。

　　（二）上述协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的法定程序，且会议审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　五、一致同意《关于设立公司上海分公司的议案》。

　　六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见：

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，在听取有关人员的说明及相关情况调查了解后，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发[2003]56号文件规定情况做如下专项说明及独立意见：

　　专项说明：

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文件的规定。

　　公司能够严格控制对外担保风险，截至2004年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　报告期内未发生对外担保，报告期末公司无累计对外担保，担保总额占净资产的比例为33.62%，公司担保均为对控股子公司的担保。

　　根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况进行了谨慎核查。我们认为：

　　截止到本报告期末，公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内发生的担保均为控股子公司的担保，无违规担保情况发生。公司与控股股东、潜在控股股东及其关联企业之间的资金往来，属于正常经营和资产置换过程中形成的资金往来。报告期内，公司严格遵循《公司章程》和《公司对外提供担保制度》规定，认真遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，规范了公司对外担保制度，不存在违规担保、侵害中小股东利益的行为，维护了广大投资者的利益。

　　七、独立董事对于本次董事会的独立意见：

　　本次董事会在公司董事长付景林先生主持下召开，本次董事会所议各项事宜属于董事会的职责范围内，在会议讨论内容范围内广泛地听取了董事、监事的意见。董事会所形成的各项决议合法有效，决议有利于公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益。在本次董事会内，不存在潜在控股股东侵害中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

　　2003年8月3日