凌云B股控股子公司受让股权暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二、关联交易概述：

　　2004年7月30，日本公司2004年第四次董事会会议审议通过，公司控股子公司天津国 际游乐港有限公司与天津津滨发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司签署关于天津中腾房地产开发有限责任公司的股权转让合同的关联交易提案。该合同约定，由天津国际游乐港有限公司以3900万元的价格受让天津津滨发展股份有限公司持有的天津中腾房地产开发有限公司的19.5%的股权，交易方式为现金支付，天津中腾房地产开发有限公司其他股东放弃优先受让权。

　　本次交易对方天津津滨发展股份有限公司的第二大股东为天津华泰控股集团股份有限公司，该公司的控股股东为本公司的控股股东天津环渤海控股集团有限公司，且天津国际游乐港有限公司的董事长郑介甫先生同时为天津津滨发展股份有限公司的副董事长，根据谨慎原则，视本次交易为本公司重大关联交易，关联董事郑介甫、郭胜利、江连国3名关联董事回避表决，其他5名董事，包括3名独立董事，投同意票，独立董事同时发表了独立意见。本项提案须经本公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、交易双方介绍：

　　1、出让方：天津津滨发展股份有限公司

　　该公司是在深圳证券交易所上市的 A股上市公司，证券代码000897

　　1)注册资本：67949.95万元

　　2)法定代表人：唐建宇

　　3)注册地天津市经济开发区第一大街二号

　　4)经营范围：基础设施开发、建设、经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品(通讯设备除外)的研制、开发、销售；技术服务与咨询；新型建筑材料开发与生产销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)等。

　　5)主要股东(截止日期：2003-12-31)

　　股东名称持股数(万股)比例(%)股份性质

　　天津经济技术开发区建设集团有限公司19335.3742.68国有法人股

　　天津华泰集团股份有限公司11798.6326.05境内法人股

　　6)截止2003年12月31日，天津津滨发展股份有限公司经审计的总资产3，129，955，530.07元，负债2，140，552，114.60元，净资产933，283，227.77元。2003年1-12月，主营业务收入480，497，394.50元，净利润12，603，582.32元。

　　2、受让方：天津国际游乐港有限公司

　　该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司73%的股权。

　　1)注册资本：50000万元

　　2)法定代表人：郑介甫

　　3)经营范围：旅游景点的开发与经营；机电设备(不含小汽车)，日用百货，工艺美术品批发兼零售等。

　　4)注册地：天津市汉沽区新开中路

　　5)截止2003年12月31日，该公司经审计的总资产1，031，600，312.08元，负债758，711，230.12元，净资产264，909，646.57元。2003年1-12月，主营业务收入76，425，015元，净利润22，680，597.32元。

　　三、关联交易情况：

　　1、标的：天津津滨发展股份有限公司出售其持有的天津市中腾房地产开发有限责任公司19.5%的股权。

　　2、权属：天津津滨发展股份有限公司持有的天津市中腾房地产开发有限责任公司19.5%的股权。上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行以及其他重大争议事项。本项交易完成后，天津津滨发展股份有限公司将不再持有天津市中腾房地产开发有限责任公司股权。

　　3、天津市中腾房地产开发有限责任公司概况

　　注册时间：2002年11月27日

　　注册地址：天津市照明灯饰厂办公用房一处(黄河道47号)

　　法定代表人：梅新平

　　主营业务：房地产开发经营与销售，兼营建筑材料、装饰材料的销售

　　注册资本：2亿元

　　截止2003年底经审计的总资产276，665，691.29元，负债78，044，801.73元，应收账款0元，净资产198，620，889.56元，净利润1，283，611.07元。

　　4、转让价格及定价依据：以该股权的账面价值为作价依据，参考经审计的该公司2003年度的所有者权益，经双方协商，定价为3900万元。

　　5、支付方式、支付时间，自本股权协议生效之日起10日支付。

　　四、备查文件：

　　1、本公司2004年第四次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月4日上海证券报