凌云B股控股子公司土地使用权受让暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　2004年7月30日，本公司2004年第四次董事会会议审议通过，本公司控股子公司天津 国际游乐港有限公司与本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司签署土地使用权转让合同的关联交易的提案。该合同约定：本着有利于天津国际游乐港有限公司的整体开发，解决历史遗留问题，规范公司运作，进一步推动天津国际游乐港有限公司项目建设的原则，由天津环渤海控股集团有限公司将其拥有的位于天津汉沽区的共计250万平方米的土地，以其在2002年购入该块土地的成本价220元/平方米的价格(含相关税费)转让给天津国际游乐港有限公司，总计土地价款55000万元，由天津国际游乐港有限公司分期支付给天津环渤海控股集团有限公司。(该块土地目前经专业评估机构评估的评估价值为578元/平方米。)

　　本次交易对方为本公司控股股东，因此构成本公司重大关联交易，关联董事郑介甫、郭胜利2名关联董事回避表决，其他6名董事，包括3名独立董事，投同意票，独立董事同时发表了独立意见。本项提案须经本公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

　　本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立意见认为：本次交易构成公司重大关联交易。以天津环渤海控股集团有限公司2002年购入上述土地的成本价格作为双方的交易价格，明显低于该地块目前专业评估机构的评估价格，此举为本公司之控股子公司天津国际游乐港有限公司更好地整合和储备土地资源，促进游乐港项目开发和建设，以及今后的可持续性发展，都是有利的；本次交易未有损害本公司及中小股东的权益和利益的行为；关联董事2人在该提案表决进行了回避表决。综上，本独立董事同意该项提案，并同意提交临时股东大会审议。

　　二、交易双方介绍：

　　1、出让方：天津环渤海控股集团有限公司

　　该公司为本公司控股股东，持有本公司24.26%的股权。

　　1)注册资本：10000万元

　　2)法定代表人：郑介甫

　　3)经营范围：环渤海地区经济技术项目的招商引资，基础设施和高心技术产业投资、房地产开发与经营等。

　　4)注册地：天津港保税区

　　5)截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产5，623，851，519.01元，负债4，223，107，067.86元，净资产1，400，744，451.15元。

　　2、受让方：天津国际游乐港有限公司

　　该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司73%的股权。

　　1)注册资本：50000万元

　　2)法定代表人：郑介甫

　　3)经营范围：旅游景点的开发与经营；机电设备(不含小汽车)，日用百货，工艺美术品批发兼零售等。

　　4)注册地：天津市汉沽区新开中路

　　5)截止2003年12月31日，该公司经审计的总资产1，031，600，312.08元，负债758，711，230.12元，净资产264，909，646.57元。2003年1-12月，主营业务收入76，425，015元，净利润22，680，597.32元。

　　三、关联交易情况：

　　1、标的：本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司拥有的一部分土地，面积为250万平方米。

　　2、土地位置：天津市汉沽区

　　3、土地用途：旅游、商贸综合用地

　　4、土地使用权取得方式：出让

　　5、土地使用权起止日期：2003年8月31日至2052年11月21日

　　6、土地权属状态：该土地产权证在天津国际游乐港有限公司名下，但根据双方分别于2002年10月签署的相关协议，该土地使用权及收益权完全在天津环渤海控股集团有限公司名下。该土地上无担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易完毕，天津环渤海控股集团有限公司将不再拥有该土地使用权。

　　7、形成上述土地状态的历史原因

　　2002年6月7日、2002年10月16日天津国际游乐港有限公司与天津环渤海控股集团有限公司签订了《土地出让及开发合作协议》及补充协议，双方同意将天津国际游乐港有限公司受让的500万平方米土地按约定分割，双方按出资比例分割土地权益，天津国际游乐港有限公司取得250万平方米，天津环渤海控股集团有限公司取得250万平方米，该500万平方米土地使用权受让总价款(含税费)预计110，000万元，天津国际游乐港有限公司实际支付55，000万元，天津环渤海控股集团有限公司实际支付55，000万元，但500万平方米土地使用权证全部办理在天津国际游乐港有限公司名下。天津国际游乐港有限公司于2002年8月28日与天津市汉沽区规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让500万平方米土地使用权并已取得国有土地权使用证。

　　上述事项发生在本公司对天津国际游乐港有限公司取得实际控制权(2002年12月26日)之前，本公司在2002年年报附注中进行了详细披露。

　　8、评估情况

　　由于本次交易与本公司2004年第三次董事会决议通过的本公司与天津津滨发展股份有限公司的土地使用权转让交易是同一宗地块分割的一部分(详见2004年7月13日《上海证券报》、《香港文汇报》土地使用权关联交易公告)，根据有关专业土地评估机构的评估数据，该地块土地的评估价值为578元/平方米。因此本次交易可引用其评估报告作为定价参考。

　　9、交易定价

　　2004年7月29日，天津国际游乐港有限公司与天津环渤海控股集团有限公司签署《土地使用权转让合同》，由天津环渤海控股集团有限公司将其拥有的位于天津汉沽区的共计250万平方米的土地，以其在2002年购入该块土地的成本价220元/平方米的价格出售给天津国际游乐港有限公司，总计土地价款55000万元。(该块土地参考目前经专业评估机构评估的评估价值为578元/平方米。)

　　10、支付方式：由天津国际游乐港有限公司分期支付给天津环渤海控股集团有限公司。

　　四、备查文件：

　　1、本公司2004年第四次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、土地转让合同

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月4日上海证券报