宏达股份2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川宏达股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称本公司)二○○四年第一次临时股东大会(以下简称本次会议)于二○○四年八月三日在什邡市金桥酒店二楼会议室召开。与会股东及股东授权代表10名，代表股份12，496万股，占公司有表决权股份总数的60.08%，符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长刘沧龙先生主持。

　　本次会议以记名投票的方式逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于 H股发行及上市方案的议案》；

　　1、发行规模

　　本次发行后 H股所占扩大后总股本的比例(不包括超额配售部分)不超过30%。

　　2、发行对象

　　本次发行对象为境外自然人及机构投资者。

　　3、定价方式

　　本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单及簿记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

　　4、发售原则

　　香港公开发售部分将根据超额认购倍数，决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者的可获配得股票额度。公开发售部分的比例将参考香港联合交易所《上市规则》规定的超额认购倍数设定回拨机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，公开发售部分的比例可作出调整。

　　国际配售将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售。

　　在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者(如有)和高质量的机构投资者。

　　本次H股发行本身不是，也无意构成在美国要约销售股票。在未根据美国1933年证券法经过登记或获得登记豁免前，本次发行的H股股票不能在美国发行或销售。如果该股票在美国公开发行，该发行将以公司就这次发行将提供的招股书形式进行。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　二、审议通过《关于公司发行 H股发行募集资金投向及使用可行性分析的议案》；

　　本次公司股票发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于以下三个项目：

　　1、所募资金的80%投入控股子公司云南金鼎锌业有限公司，用于该公司兰坪铅锌矿建设年产20万吨高纯锌项目一期年产10万吨电解锌工程。该工程总投资155，015.93万元，按目前市场价格计算可实现利润31，480万元。该项目已经公司2003年年度股东大会审议通过。

　　2、所募资金的10%投入控股子公司四川绵竹川润化工有限公司，用于该公司10万吨/年合成氨节能技改项目。该项目总投资3，800万元，按目前市场价格计算可实现利润1，450万元，年节气944万M3，节电2，718万K W。该项目已经四川省经济委员会备案。

　　3、所募资金的10%用于公司100 K t/ a粒状磷铵10 Kt/a精制磷酸一铵技改项目。该项目总投资3，000万元，按目前市场价格计算可实现利润1，800万元。该项目已经四川省经济委员会备案。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　根据中国证监会的规定，上市公司在发行新股时需对前次募集资金使用情况进行说明并由会计师事务所对该项资金的使用和收益情况进行专项审计。本次会议审议通过了董事会提交的关于前次募集资金使用情况的说明。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及《华证会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具的专项审核报告》(华证特审[2004]第90号)已于2004年6月30日在《上海证券报》上刊登。

　　四、审议通过关于修改《公司章程》的议案和《公司章程(修正草案)》；

　　1、根据四川宏达股份有限公司2003年年度股东大会决定的资本公积金转增股本方案：以2003年末总股本13，000万股为基数，向全体股东按每10股转增6股进行资本公积金转增股本。公司已于2004年5月实施完毕。完成资本公积金转增股本后，公司总股本增加至20，800万股。因此，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

　　(1)原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币13，000万元。

　　修改后为公司注册资本为人民币20，800万元。

　　(2)原《公司章程》第二十条公司现有的股本结构为：普通股13，000万股，其中法人股7，800万股，内部职工股200万股，社会公众股5，000万股。

　　修改后为公司现有的股本结构为：普通股20，800万股，其中法人股12，480万股，内部职工股320万股，社会公众股8，000万股。

　　2、为符合公司境外上市的需要，根据《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律、法规的规定，对《公司章程》进行修改并形成《公司章程(修正草案)》。

　　因《公司章程(修正案)》除须经股东大会审议通过外，还需报国务院国有资产监督管理委员会批准及香港联交所审查。据此，本次会议决议通过董事会提交的《公司章程(修正案)》，以及该章程根据公司所在地及H股上市地有关政府主管部门、证券监管机构、香港中央结算有限公司、公司股份过户登记处和香港联合交易所之规定及要求须要作出的调整和修改。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　《公司章程(修正草案)》已于2004年6月30日在上交所网站 h t t p：// w w w. s s e. c o m.cn公告。

　　五、审议通过《关于提请股东大会就本次 H股发行及上市事宜向董事会授权的议案》；

　　1、股东大会授权董事会及其授权的人士，根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜及配售比例，招股书内容，签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行及上市有关的关联交易协议和其他相关协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师作为与香港联交所之主要沟通渠道之授权代表，以及其他与上市有关的事项。

　　2、股东大会授权董事会及其授权人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续(包括登记成为香港注册之海外公司)；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3、在不规限本议案第1及第2段所述的一般性情况下，股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(A1表格)，并于提交该表格时：

　　( a)代表本公司作出以下载列于 A1表格中的承诺：

　　( i)在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；

　　(ii)如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；

　　( i i i)在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明(附录五 F表格)；

　　( i v)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；及

　　(b)代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　　( i)所有经本公司向香港联交所呈递的文件(如 A1表格)；

　　(ii)本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件(如本公司证券在香港联交所上市)。

　　4、股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的《公司章程》(修正案)所作的调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等所作的调整和修改)，并在H股发行完毕后在工商行政管理部门办理工商变更，章程备案事宜。

　　5、股东大会就本次 H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　六、审议通过《关于提请股东大会同意 H股发行及上市有效期的议案》；

　　股东大会审议通过本次 H股发行及上市有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　七、审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案》；

　　考虑到本公司已经实施了2003年度的利润分配方案，并参照国际惯例，股东大会审议通过公司本次发行前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共享。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　八、审议通过《关于购买甘洛铅锌矿探矿权采矿权的议案》。

　　股东大会审议通过出资22，600万元在甘洛设立四川宏达股份有限公司甘洛分公司，负责购买甘洛铅锌矿的探矿权和采矿权，并对该矿区进行开发和经营并委托经营管理层具体实施。

　　同意：124，960，000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　　反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

　　弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　律师出具的法律意见

　　四川展华律师事务所刘榕律师认为，本公司二○○四年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《四川宏达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效；会议形成的《四川宏达股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　备查文件

　　1、四川宏达股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会文件；

　　2、四川宏达股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2004年8月3日上海证券报