红河光明2003年年度股东大会会议决议公告

　　云南红河光明(资讯 行情 论坛)股份有限公司2003年年度股东大会于2004年8月3日在公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权委托代理人共10名，代表有表决权的股份5714.6695万股，占本公司总股本的32.2%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事、高管人员及云南千和律师事务所伍志旭律师出席了本次会议，大会审议并以记名投票表决的方式对本次会议议题进行了表决，结果如下：

　　一、审议通过本公司2003年年度报告正文及摘要；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　二、审议通过本公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案，即不分配、不转增；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　三、审议通过聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的预案；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　四、审议通过本公司2003年度董事会工作报告；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　五、审议通过本公司2003年度财务决算报告；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　六、审议通过本公司2004年度财务预算报告；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　七、审议通过本公司2003年度监事会工作报告；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　八、审议通过免去赵超、史宁生、丁峰峻董事所担任的本公司董事职务、免去侯永庭、高学敏、兰炳炎独立董事所担任的本公司独立董事职务的议案；

　　以上董事、独立董事的免职议案经逐一表决获得通过，代表有表决权的股份数及表决情况具体为：

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　九、审议通过选举王劲松、许珂、吴卫东先生为本公司董事、选举邱淼贵、王鹏、郭辉华先生为本公司独立董事的议案；

　　以上董事、独立董事的选举议案经逐一表决获得通过，代表有表决权的股份数及表决情况具体为：

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的0万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0%；同意的5713.4995万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.98%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　十、审议通过免去吴永庆监事所担任的本公司监事职务，选举沈英先生为本公司监事的议案；

　　出席会议有表决权的股份数为5714.6995万股，反对该项议案的12.48万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.22%；同意的5701.0195万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的99.76%；弃权的1.2万股，占出席会议股东(股东代理人)所持股份的0.02%。

　　鉴于赵超先生已被免去董事职务，不能再担任本公司法定代表人，决定并责成本公司董事会立即召开会议，重新选举董事长(法定代表人)，并办理本公司法定代表人工商登记变更手续。

　　本次股东大会经云南千和律师事务所伍志旭律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效，大会表决结果合法、有效。

　　特此公告

　　云南红河光明股份有限公司

　　二 O O四年八月三日

　　股票代码：600239股票简称：红河光明编号：临2004-026号云南红河光明股份有限公司四届十八次董事会会议决议公告

　　云南红河光明股份有限公司第四届第八次董事会会议于2004年8月3日召开。会议应到董事11名，实到董事7名(含3名独立董事)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、免去赵超先生担任的本公司董事长职务，选举王劲松先生为本公司董事长(简历见本公司2004年7月24日公告)；

　　二、解除对刘鲁湘先生担任的本公司总经理职务的聘任；聘任许珂先生担任本公司总经理职务。(简历见本公司2004年7月24日公告)；

　　三、解除对邓品贤女士担任的本公司财务总监职务的聘任；聘任杨震先生担任本公司财务总监职务(简历附后)。

　　四、解除对吕宏强先生担任的本公司副总经理职务的聘任；聘任郭力先生担任本公司副总经理职务(简历附后)。

　　本公司独立董事邱淼贵、王鹏和郭辉华先生认为：上述董事长的任选以及总经理、副总经理、财务总监职务的解聘程序符合本公司《章程》和《公司法》的规定，聘任许珂先生担任本公司总经理职务，聘任杨震先生担任本公司财总监职务，聘任郭力先生担任本公司副总经理职务，符合程序，且王劲松先生、许珂先生、杨震先生、郭力先生的任职资格合法，同意该四人担任本公司职务。

　　五、委任张宏兴先生为本公司证券事务代表(享受公司高管人员待遇)(简历附后)。

　　特此公告

　　云南红河光明股份有限公司二○○四年八月三日

　　附：杨震先生、郭力、张宏兴先生简历。

　　个人简历

　　姓名：杨震

　　性别：男

　　民族：汉

　　出生年月：1968.8

　　学历：本科

　　职称：会计师

　　身份证号码：610124196808250019

　　工作简历：

　　1992.7-1995.10西安电磁机械厂统计、调度

　　1995.10-1997.6陕西省有色金属总公司财务经理

　　1997.8-1999.12中瑞会计师事务所项目经理

　　2000.1-2004.3中经会计师事务所审计部经理

　　姓名：郭力

　　性别：男

　　民族：汉

　　出生年月：1973年5月7日

　　政治面貌：中共党员

　　学历：博士

　　职称：无

　　身份证号：140103197305072417

　　工作简历：

　　1997年7月至2000年8月山西省大同市交通医院人事科职员

　　2000年9月至2004年4月卫生部人才交流服务中心职员

　　2004年5月至今北京华清科源投资管理有限公司总裁助理

　　姓名：张宏兴

　　性别：男

　　民族：汉族

　　出生年月：1972年3月

　　学历：硕士

　　职称：经济师

　　身份证号：652325720329141

　　工作简历

　　1994年8月--1999年4月在海宇国际集团工作，历任国际业务部主管、口岸办事处主任、进出口公司副总经理职务。

　　1999年5月-2002年4月生命红研究院工作，担任项目策划经理。

　　2002年5月--2004年2月北京云海天宝投资管理有限公司副总经理。

　　2004年3月-2004年7月在北京华清科源投资管理有限公司工作，担任总栽助理。

　　云南红河光明股份有限公司

　　独立董事专门意见

　　我们认为：本公司四届十八次董事会会议免去赵超先生担任的本公司董事长职务，选举王劲松先生为本公司董事长；解除对刘鲁湘先生担任的本公司总经理职务的聘任；聘任许珂先生担任本公司总经理职务；解除对邓品贤女士担任的本公司财务总监职务的聘任；聘任杨震先生担任本公司财务总监职务；解除对吕宏强先生担任的本公司副总经理职务的聘任，聘任郭力先生担任本公司副总经理职务的程序符合本公司《章程》和《公司法》的规定，且王劲松先生、许珂先生、郭力先生、杨震先生的任职资格合法，同意该四人担任本公司职务。

　　独立董事(签名)：邱淼贵、王鹏、郭辉华

　　二○○四年八月三日云南千和律师事务所关于云南红河光明股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书云南红河光明股份有限公司：

　　云南千和律师事务所(下称本所)作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律师出席了贵公司2003年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2004年6月28日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2004年7月1日在《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告；此后贵公司又于2004年7月13日、7月24日两次刊登公告，增加了本次股东大会的议题。

　　本次股东大会于2004年8月3日在贵公司会议室召开，召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议内容也与公告内容一致。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共十名，代表股权数57，146，995股，占贵公司股份总额的32.2%，其资格均合法有效；另外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会；本次股东大会经董事长赵超先生委托，由董事许虹先生主持，符合贵公司《章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和结果

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年财务决算报告》、《公司2004年财务预算报告》、《公司2003年年度报告正文及摘要》、《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关于聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的预案》、《关于选举公司董事的议案》(含免去三名董事、三名独立董事的议案及选举三名董事、三名独立董事的议案)、《关于选举公司监事的议案》(含免去一名监事的议案及选举一名监事的议案)等二十一项议案，并以记名投票的方式进行了表决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

　　四、关于新提案及提案否决或变更的情况

　　经本律师见证，在本次年度股东大会上，没有股东提出新提案；也没有提案被否决或变更的情况。

　　五、需要说明的事项

　　本律师也注意到：《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》均规定，年度股东大会应在上一年度结束后六个月内举行，由于贵公司未按期披露《年度报告》，致使年度股东大会无法在上述规定期限内举行，但贵公司已充分履行向证券交易所的报告义务，相关期间挂牌交易的股票也予以停牌。因此本律师认为：鉴于召开年度股东大会属于上市公司必须履行的义务，故贵公司本次年度股东大会因年度报告未及时披露导致不能在上一年度结束后六个月内举行，并不影响其效力，但今后应避免类似情况。

　　六、结论意见

　　根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的文件，随贵公司其他文件一起公告。

　　云南千和律师事务所

　　律师：伍志旭

　　二00四年八月三日上海证券报