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晨报记者华笑丛
近期，上市公司的MBO动作令人眼花缭乱。昨日江苏吴中MBO方案的正式启动，成为7月至今第三家涉足MBO的上市公司，此前海正药业透露了MBO的打算；康缘药业则宣布，其MBO方案已获得批准。
玩转“曲径通幽”法
由于担心国有资产流失及中小股东权益受损，近年来，上市公司的直接MBO已基本被叫停，正因为如此，上述3家公司的MBO方案无不绞尽脑汁，曲径通幽。
最精彩的要数康缘药业的“被动”MBO案例。7月初，康缘药业原第一大股东恒瑞集团宣布，国资委已经同意其将所持康缘药业国有股权转让给3家公司，恒瑞集团的股权这一分散，康缘药业原第二大股东天使投资即“被动”成为了第一大股东。而天使投资，正是由康缘药业46名高管通过一系列收购兼并取得的，而这先期的收购，由于涉及的只是法人股，无须国资委批准，利用了这个政策，康缘药业的46名高管就此绕过禁令，只待恒瑞集团所持的国有股转让获批，就名正言顺地实现了MBO。
海正药业和江苏吴中则是通过参与集团公司MBO，间接持有上市公司股权的。如江苏吴中以公司高管为主的15名自然人作为改制参与人，将收购吴中集团51%股权，由此间接取得江苏吴中18.7%股权。
持股设计有新意
昨日，江苏吴中亮相的MBO方案，设计了期权形式的激励方式，颇有新意。根据公告，除15名高管外，参与吴中集团改制的还有苏州市润业风险投资公司，持有29%股权，这29%股权将纳入期权管理，是吴中集团今后用于引进人才、激励人才而设立的。
与康缘药业和江苏吴中不同，参与海正集团改制的1908名员工并非是由个人直接持股，而是通过杭州工商信托公司出面。有分析人士猜测，这一方面是由于海正集团员工持股人数较多、较分散，通过信托公司集中持股便于管理，另一方面也可能和此次MBO所需资金的筹措有关。要知道，海正集团规定高管购股的最高等级，需支付的现金高达2000万元，靠个人力量自筹显然太难了。
控制权多未到手
除了康缘药业高管一举得手公司话语权外，江苏吴中和海正集团的
MBO为其高管和员工带来的主要是收益权，而非控制权。
表面上，江苏吴中的15名高管取得集团51%股权，似已绝对控股，但其公告透露，这些高管已经承诺，不以任何形式结盟为一致行动人，并主动放弃关联到江苏吴中的表决权。而润业投资所持的29%期权，则永久委托给吴中集团原第一大股东、改制后的第三大股东吴中校办公司管理，因此，江苏吴中今后的大多数决策其实仍将由吴中校办公司说了算。
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