广东宜华木业首次公开发行股票招股说明书摘要

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　本公司根据2004年5月19日的2003年度股东大会决议，向股东每股派发现金股利0.3元(含税)，共派发现金股利55，298，727.90元，并已于2004年6月30日全部向股东派发完毕。截止2004年6月30日，公司帐面未分配利润为63，355，740.72元。该部分未分配利润及发行上市前形成的未分配利润(滚存利润)由发行后的新老股东共享。

　　第一节 特别风险提示

　　1、实际控制人控制风险：本公司的实际控制人为刘绍喜，间接持有公司52.59%的股权，公司存在着实际控制人控制风险。

　　2、原材料供应风险：公司生产所需的主要原材料为原木、锯材、地板胚料、人造板等。如果原材料供应紧张或价格大幅上涨，将在一定程度上削弱公司的盈利能力，给公司的经营业绩带来一定的风险。

　　3、债务风险：本公司自成立以来销售收入连年高速增长，公司发展所需资金主要通过债务融资解决，公司存在着一定的短期偿债风险。

　　4、应收帐款大幅上升风险：2003年末，本公司应收帐款净额为1.24亿元，2004年6月底，应收帐款净额大幅上升为2.17亿元，较期初净额增加0.93亿元，增幅为75.12%，公司存在应收帐款大幅上升的风险。

　　5、美国市场卧室家具产品反倾销风险：2004年6月18日，美国商务部(DOC)公布对中国卧室家具反倾销调查的初裁结果，认定从中国进口的木制卧室家具存在倾销情况，倾销幅度在4.9%-198.08%之间。根据美国反倾销调查的程序，DOC初裁结果后，美国进口商从中国进口卧室家具必须根据倾销幅度缴纳相应的进口保证金，之后还必须经过DOC终裁、国际贸易委员会(ITC)终裁等阶段，才能确定最终的反倾销税水平。进口保证金的征收使得中国的卧室家具产品出口企业较之于其他国家的出口企业，将处于较为不利的地位，导致中国卧室家具产品的市场竞争力的下降。6月18日DOC初裁本公司被认定的倾销幅度为10.92%，本公司美国进口商进口产品时必须按照进口货物价值缴纳10.92%的保证金，这将增加进口商的成本，进而可能影响本公司卧室家具产品出口美国，对公司经营和业绩造成影响；另外，DOC及ITC终裁的结果也存在一定的不确定性。

　　6、业绩可持续增长风险：公司近三年主营业务收入及净利润持续高速增长，受公司生产能力及所得税优惠政策到期等因素的影响，在募集资金投资项目达产前，公司未来业绩增长将可能有所放缓。

　　7、汇率风险：本公司产品主要是出口，汇率的变动会对本公司产生一定的影响。

　　8、毛利率下降的风险：本公司2001年、2002年、2003年及2004年1-6月份毛利率分别为28.20%、26.73%、26.02%及23.46%，2004年1-6月份由于原材料价格上涨等因素使得毛利率比2003年降低了2.56个百分点，报告期内公司毛利率逐年下降，公司存在毛利率下降的风险。

　　9、产品过度依赖国外市场的风险：2003年本公司产品外销比例为96.14%，2004年1-6月份产品外销比例为97.77%，出口销售主要集中在香港、美国、西班牙市场，公司存在产品过度依赖国外市场的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　2001年4月27日，本公司经对外贸易经济合作部(外经贸资二函［2001］427号)批准，由广东泛海木业有限公司整体变更为广东省宜华木业股份有限公司。

　　三、股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、目前本公司发起人、控股股东和主要股东之间没有关联关系。

　　四、主营业务及行业情况

　　1、主营业务情况

　　公司经营范围为从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。本公司的主要产品是实木家具、实木地板和实木复合地板。实木家具主要有卧房系列家具、儿童床系列、餐桌椅等三个系列，主要用于居民家庭和宾馆；实木地板和实木复合地板主要用于地面装饰。

　　2、产品销售情况

　　公司产品销售分为国内销售和国外销售。公司国内市场销售以特许经营权的方式，通过代理商进行，目前公司已建立了广泛的国内销售网络，在北京、上海等30个大城市和69个地级城市都有公司的销售网络，产品销售遍布全国；公司近年国外销售模式主要有进料加工返出口、通过国内贸易公司出口、通过香港中间贸易商出口及直接出口四种。

　　3、原材料

　　公司原材料分为主材和辅材，其中，主材指原木、锯材、地板胚料、人造板等，是公司产品的主要原材料；辅材指五金配件、油漆、胶水、砂纸、包装材料等。

　　4、行业竞争情况与竞争地位

　　世界上最大的家具出口国依次为意大利、加拿大、德国和中国。据中国林产工业协会统计，我国家具生产企业约5万多家，其中实木家具生产企业约1万多家。我国家具企业主要分布在华南、华东、华北和东北等地区，以广东省最为集中。据海关统计，2003年1-11月，广东家具出口31.7亿美元，比去年同期增长28.1%，占全国家具出口的49%。广东家具主要出口至美国、香港、欧盟等国家和地区，其中一半以上出口至美国。2003年1-11月，广东家具出口美国16.1亿美元，占广东家具出口总值的50.8%，增长30%。我国木地板生产企业约5，600家，主要分布在东北、江浙和广东等地。

　　目前，我国木地板、家具行业企业众多，行业集中度低，大量小企业以其低价位参与市场竞争，真正有实力的企业为数不多。国内木地板、家具行业的市场竞争激烈，行业整体盈利能力属中等。本公司产品目前主要以出口为主，具有较强的竞争力，竞争对手主要是国内家具、木地板行业内整体实力较强、技术水平较高、规模较大的出口导向型企业。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　2002年7月10日，宜华集团与本公司签订了《注册商标转让协议》，将其所拥有的商标注册证号为第1696547号、第996955号等共十五项图形注册商标所有权无偿转让给本公司。国家商标局已核准上述十五项商标权的转让。

　　2002年3月12日，本公司取得“United Stated Patent andTrademarkeOffice”(美国专利商标局)核发的“CERTIFICATEOFREGISTRATION”(《注册证书》)(注册号：No.2547224)，核准该《注册证书》项下的“ELEGANCE”商标用于“FLOORINGMATERIALSMADE OF WOOD OR BAMBOO，IN CLASS 19”(木制或竹制地板材料，第19类)。

　　2002年5月7日，本公司取得“United Stated Patent andTrademarkeOffice”(美国专利商标局)核发的“CERTIFICATEOFREGISTRATION”(《注册证书》)(注册号：No.2567242)，核准该《注册证书》项下的“宜华图形＋YIHUA”商标用于“FLOORINGMATERIALSMADE OF WOOD OR BAMBOO，IN CLASS19”(木制或竹制地板材料，第19类)和“FURNITURE，PICTURE FRAMES AND WOOD SCREENS，INCLASS20”(家具、相框和木屏，第20类)。

　　2、房产及土地使用权

　　本公司在澄海市莲下镇槐东工业区拥有122，333.20平方米土地使用权，国有土地证号为“澄国用［2001］字第2001441号”，地号为“79”，使用日期至2044年12月31日。该土地是本公司目前生产、办公所在地。

　　本公司拥有澄海市人民政府2001年11月6日填发的《房地产权证》(粤房地证字第［C0321747］号)项下的位于澄海市莲下镇莲东路东侧的厂房及配套，建筑面积为64，381.82平方米。

　　3、专利

　　2002年7月10日，宜华集团与本公司签定了《专利权转让协议》，将其所拥有的“一种多边形木地板”等十二项专利权无偿转让给本公司。国家知识产权局已对上述十二项专利权转让事宜颁发了《手续合格通知书》。上述十二项专利权转让事宜均已分别在国家知识产权局于2002年11月27日发布的《实用新型专利公报》、2002年12月11日发布的《外观设计专利公报》和2002年12月25日发布的《外观设计专利公报》上公告，本公司已合法成为该十二项专利的专利权人。

　　另外，本公司作为申请人于2002年11月8日向国家知识产权局申请名称为“踢脚线(A)”(申请号：02364381.1)和“踢脚线(B)”(申请号：02364382.X)等两项外观设计专利，国家知识产权局已于2003年7月23日在《外观设计专利公报》上公告，本公司成为该两项专利的专利权人。

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　(一)同业竞争

　　本公司实际控制人刘绍喜控股的澄海市莲下镇槐东家具有限公司(以下简称“槐东家具”)持有澄海市宜华装饰木制品有限公司(以下简称“宜华装饰木”)41.67%的股权。本公司与宜华装饰木在业务上有部分重合之处，部分构成了同业竞争。除此之外，本公司与其他关联方不构成同业竞争。

　　为了避免同业竞争，本公司收购了宜华装饰木现有的实木地板的产成品、半成品、在制品及原辅材料等。宜华装饰木调整产品结构并变更营业范围后，与本公司不存在同业竞争。为了彻底解决同业竞争问题，2002年12月，槐东家具将其持有宜华装饰木的41.67%权益转让给汕头市康明贸易有限公司，宜华装饰木不再为本公司的关联方。

　　(二)关联交易

　　1、近三年关联采购、销售情况

　　公司近三年的关联采购及关联销售情况汇总如下表：

　　注：①2002年与宜华装饰木之间的关联采购是为了避免同业竞争而发生的一次性的交易；

　　②裕华兴业因是本公司董事陈崇盛控制的企业而与公司构成关联方。

　　2004年1-6月份未发生关联交易。

　　本公司独立董事、主承销商、发行人律师、会计师等均对关联采购与销售事项进行审查并对其合理必要性、程序合法性及定价公允性发表专项意见。认为，本公司近三年的关联采购、销售是公司正常生产经营所需，表决程序合法，定价公允合理。

　　2、近三年关联方应收应付款情况

　　公司近三年与关联方之间的应收应付款情况如下表：

　　公司与关联方之间的应收应付款不计算资金占用费。

　　3、注册商标及专利权无偿转让

　　相关情况详见本节“五、与业务及生产经营有关的资产权属情况”

　　4、其他关联交易

　　2001、2002年、2003年，宜华集团为本公司银行借款提供担保。

　　5、增资协议。2002年12月15日，本公司与宜华集团、王仲华签订了《大埔县宜华林业有限公司增资协议》，协议约定：本公司对大埔宜华出资人民币4500万元，持有该公司90%的股权。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　八、控股股东宜华企业(集团)有限公司基本情况

　　宜华集团成立于1995年，注册资本27，000万元，法定代表刘绍生，实际控制人为刘绍喜、刘绍生，目前主要从事房地产开发、工程装修、木制品的深加工、进出口贸易等业务。宜华集团连年来获省、市“创汇大户”、“纳税大户”、“重合同守信用单位”等荣誉称号，96年初被农业部评为“大型(一档)乡镇企业”，99年被确认为“广东省百强乡镇企业”，2003年获“广东省优秀民营企业”称号，为粤东地区民营经济的龙头企业之一。

　　宜华集团现为本公司控股股东，持有56%的股权。截止2003年12月31日，宜华集团未经审计的总资产为57，136.97万元，净资产为38，382.30万元，净利润为6，411.11万元

　　九、财务会计信息

　　1、简要会计报表

　　简要资产负债表

　　单位：元

　　简要利润表及利润分配表

　　单位：元

　　简要现金流量表

　　单位：元

　　现金流量补充资料

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论和分析

　　本公司资产结构合理，质量优良，有较强的盈利能力，近三年主营业务收入及产品销量保持持续大幅增长的态势，2002年公司主营业务收入年增长率为129.52%，实木地板销量的年增长率为140.19%，复合地板销量的年增长率为103.32%，实木家具销量的年增长率分别为154.93%。而2003年，实木地板的销量与2002年基本持平，实木复合地板同比去年减少39.17%，实木家具同比2002年增长31.51%。公司2002年主营业务收入及产品销量大幅增长的主要原因是公司海外市场尤其是美国市场的开拓已取得成效，产品出口收入增长较快；2003年实木复合地板的销售同比2002年有所减少，实木家具有所增长，主要是因为产品结构调整所致。

　　公司2003年12月31日、2002年12月31日及2001年12月31日的货币资金分别为5，774.38万元、5，111.69万元、3，047.37万元。2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日公司资产负债率分别为62.34%、53.67%、54.89%，呈下降态势。近三年由于公司销售收入大幅增长，且销售回款较好，生产经营活动不断创造新的现金流入；同时公司被中国工商银行汕头分行评为AA＋级客户，获得了该行2.6亿元人民币的综合授信额度，由于以往信用记录良好，经营业绩较好，本公司的借款到期后较易获得展期，因此本公司的偿债能力一直较好，偿债风险较小。

　　4、股利分配

　　(1)税后利润具体分配顺序和比例如下：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

　　(2)历年分配情况：2001年，分配现金股利8，995，418.98元；2002年，分配现金股利36，865，818.60元；2003年，分配现金股利55，298，727.90元。

　　(3)滚存利润的分配政策：2004年5月19日，2003年度股东大会决议，向股东每股派发现金股利0.3元(含税)，共派发现金股利55，298，727.90元，并已于2004年6月30日全部向股东派发完毕。2003年度利润分配完成后，本次股票发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。

　　(4)发行后股利政策：公司股利分配政策在本次发行前后没有变化。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金规模和影响

　　本次发行预计募集资金44，756万元(扣除发行费用后实际募集资金净额为42，678.76万元)，将用于年产10万套实木家具生产线技术改造项目等项目。

　　如果上述投资项目所需资金与募集资金存在缺口，资金不足部分将通过银行贷款方式解决。对于超出项目所需的资金，公司将用于补充原材料储备。

　　二、本次募股资金运用情况

　　注：其中速生丰产林项目由总投资额为7，773.4万元，用募集资金投入4，500万元。

　　第五节 风险因素

　　一、净资产收益率大幅下降的风险：如果本次发行成功，本公司净资产将大幅度增长。由于募集资金投入项目当年不可能完全发挥最大效益，预计2004年净资产收益率将较2003年度的22.96%有较大幅度下降。

　　二、技术及新产品开发风险：技术和新产品的开发对公司的市场竞争力和企业发展具有重要影响。若本公司在技术及新产品开发方面跟不上市场发展的步伐，将会影响公司的进一步发展。

　　三、环保风险：随着国家环保政策的调整，环保标准有可能提高，对公司环保设备和措施可能会提出了更高的要求，本公司面临该方面的风险。

　　四、募集资金投向风险：本次募集资金投资项目已经本公司充分论证和统筹规划，并获得有关部门批准。但是，由于各项目均需要一定的建设期，项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。

　　五、出口退税政策变化的风险：公司拥有自营进出口经营权，享受出口退税优惠。但是，如果国家调整出口退税政策，则有可能对公司未来的业绩产生影响。

　　六、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险：本公司股东香港荣科国际投资有限公司系在香港注册成立的公司，必须遵守香港的法律和法规。随着经济形势的变化，香港未来可能会调整其向中国内地投资的法律、法规。

　　七、加入WTO的风险：加入WTO之后，我国将遵循有关条款全面并有步骤地降低进口关税，市场竞争将更趋激烈，公司若不能周密安排布局，将对国内市场的开拓存在一定的影响。

　　八、安全隐患风险：木制品行业由于其行业特殊性，其安全特别是防火工作显得尤其重要，一旦发生重大火灾，将对公司的生产经营产生重大影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、发行上市重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　在本公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：

　　1、发行人：广东省宜华木业股份有限公司

　　法定代表人：刘绍喜

　　地 址：广东省澄海市莲下槐东工业区 (邮政编码：515834)

　　电 话：0754-5100989

　　传 真：0754-5745583

　　联 系 人：吴华东、彭厚德

　　2、广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　电 话：020-87555888

　　传 真：020-87553583

　　联 系 人：陈家茂 陈天喜 黄海宁 赫涛 孔建凯