柳化股份(600423)关联交易事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司与柳州化学工业集团有限公司（系本公司控股股东，以下简称柳 化集团）签署《土地租赁之补充协议》。

　　交易价格：基于市场定价原则确定土地租金。

　　关联人回避事宜：本公司第二届董事会第三次会议审议通过了此关联交易议案，会议应到董事9人，实到8人，苏东升董事委托马朝梅董事代为行使表决权，关联董事廖能成、苏东升、马朝梅在审议和表决时进行了回避。

　　本项关联交易将确保公司业务发展所需土地资源。

　　一、关联交易概述

　　本公司生产经营用地一直向柳化集团租赁使用，为此本公司与柳化集团签订了《土地租赁协议》。本公司租赁使用柳化集团国有土地使用证为柳国用（2001公）字第03704、03705、03706、03707、03708号等五宗土地，面积合计202，557．30平方米，租期二十年，第一个五年的土地租金价格租金总额120万元／年，折5．924元／平方米＊年。

　　现根据公司业务发展需要，本公司将增加租用柳化集团拥有的以出让方式取得的土地使用证号为柳国用（2001公）字第03709号（该土地使用证终止日期2051年5月11日）的部分土地，面积约15万平方米（最终以土地管理部门核准的面积为准）。

　　柳化集团为本公司控股股东，本次交易构成了公司关联交易。2004年8月2日，公司第二届董事会第三次会议以六票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于与柳化集团签订〈土地租赁之补充协议〉的议案》，关联董事廖能成、苏东升、马朝梅在审议和表决时进行了回避，该议案决定增加租用柳化集团工业用地约15万平方米（最终以土地管理部门核准的面积为准），租期二十年，本项关联交易金额每年约90万元，并提请公司股东大会授权董事会，待柳化集团对本公司所租赁的约15万平方米土地单独办理土地使用证和相关手续后，签订《土地租赁之补充协议》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　柳化集团持有本公司股份10，891．4万股，占总股本的57．08％，为本公司控股股东。该公司系1998年7月18日成立的国有独资公司，注册资本为人民币22，639万元，注册地址：柳州市北雀路67号，法定代表人廖能成，经营范围：化工产品制造（在许可证核定范围内经营）、系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营），装卸服务，铁路专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，微生物肥料生产，生产蒸汽、系列工业水、副产电（仅向柳化集团各控股及下属子公司供应）；化肥、化工产品研究、开发、设计；机械设备安装、机械加工、设备修理、设备保温、化工防腐处理（在资格证书核定范围内经营）、代办运输服务、蓬布租赁，铆焊制作，房屋修缮。目前实际从事的主营业务是股权投资管理、系列工业水、蒸汽、副产电的生产、设备维修安装等服务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司与柳化集团签署的《土地租赁之补充协议》的标的为本公司租用的柳化集团拥有的土地使用证号为柳国用（2001公）字第03709号中的部分土地，约15万平方米（最终以土地管理部门核准的面积为准）。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　根据本公司与柳化集团签署的《土地租赁之补充协议》，本公司将增加租用柳化集团土地使用证号为柳国用（2001公）字第03709号的部分土地，面积约15万平方米（最终以土地管理部门核准的面积为准）。补充协议所涉及土地的租赁期限为二十年，自协议签署之日起生效，除补充协议另有规定的外，有关租金的支付时间和方式以及违约责任、争议解决方式等其他有关规定，按照双方签订的《土地租赁协议》中的相关条款执行。

　　本次交易关联价格：按照平等互利和等价有偿原则，以评估的土地价格为基础、并考虑到租赁时柳州市市场情况等因素，与前次《土地租赁协议》租金水平一致，第一个五年的土地租金价格为5．924元／平方米＊年，租金总额约90万元／年，以后每隔五年可根据当时的物价水平、基准地价及经济宏观政策等因素对租金进行调整。

　　五、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

　　本项关联交易将确保公司业务发展所需土地资源，保持生产经营的持续、稳定。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为该关联交易协议的决策表决程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格是以评估的土地价格为基础、并考虑租赁时公司所处地理位置的工业用地市场价格等因素确定，与现公司租用柳化集团土地的收费标准一致，价格公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。并认为：本项关联交易将确保公司业务发展需求，不存在损害公司利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议

　　2、公司将与柳州化学工业集团有限公司签订的《土地租赁之补充协议》

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年八月二日