柳化股份召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司第二届董事会第三次会议于二○○四年八月二日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，苏东升董事因出差在外委托马朝梅董事代为行使表决权，监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由 董事长廖能成先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了关于与柳化集团签订《土地租赁之补充协议》的议案；

　　关联董事廖能成、苏东升、马朝梅进行了回避。本公司独立董事认为该关联交易协议的决策表决程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格是以评估的土地价格为基础、并考虑租赁时公司所处地理位置的工业用地市场价格等因素确定，与现公司租用柳化集团土地的收费标准一致，价格公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。并认为：本项关联交易将确保公司业务发展需求，不存在损害公司利益的情况。

　　具体内容见公司关联交易事项公告。该项议案将提交下次股东大会审议。

　　二、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

　　具体内容见附件。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　三、审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　四、逐项表决审议通过了关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　（一）发行总额

　　本次发行可转换公司债券（以下简称“本可转债”）的发行规模确定为人民币4．8亿元。

　　（二）票面金额、期限、利率和付息方式

　　1、票面金额

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元。

　　2、存续期限

　　本可转债存续期限为五年。

　　3、票面利率

　　本可转债票面利率（税前）为：第一年年息1．5％，第二年年息1．8％，第三年年息2．1％，第四年年息2．4％，第五年年息2．7％。

　　在柳化转债存续期间，如果第ｉ（ｉ＝1，2，3，4，5）个计息年度付息登记日当日国家法定五年期定期存款利率高于2．79％，则本可转债第ｉ年票面利率将按上升幅度同比进行调整，调整后的第ｉ年票面利率＝调整前的第ｉ年票面利率×当日五年期定期存款利率／2．79％，调整后利率水平（百分比小数）四舍五入保留到小数点后两位。例如，如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于2．79％，则本可转债第一年票面利率将调整为该付息登记日法定五年期存款利率的1．5／2．79，调整后利率水平（百分比小数）四舍五入保留到小数点后两位，同理，第二、三、四、五个计息年度依此类推。若中国人民银行向下调整存款利率，柳化转债的利率不作变动。

　　4、付息时间和计息规则

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，有关付息事宜的具体约定如下：

　　（1）计息年度

　　本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（2）付息登记日

　　在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。

　　（3）付息日

　　在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条（4）规定的公式计算利息，并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

　　（4）应付利息

　　在本可转债存续期间，每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：应支付的利息额

　　Ｂ：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额

　　ｉ：该计息年度确定的票面利率

　　应支付利息精确到人民币“分”

　　（5）利息税

　　本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担，本公司代为扣缴。

　　5、到期还本付息

　　在本可转债到期当日上海证券交易所收市后，如果存在尚未转股的本可转债，本公司将在五个工作日内按面值加上应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本可转债。

　　（三）转股的有关约定

　　1、转股期

　　本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6个月后至本可转债到期日止。

　　2、初始转股价格

　　本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司Ａ股收盘价的算术平均值为基准，上浮0．1％。具体计算公式为：

　　转股价格＝（∑Ｐｉ）÷30×（1＋Ｓ）

　　其中：Ｐｉ是公布募集说明书日前30个交易日“柳化股份(资讯 行情 论坛)”每日收盘价；

　　Ｓ是转股溢价率，为0．1％。

　　3、转股价格的调整办法

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转债转股而增加股本）、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

　　派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（1＋Ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；

　　三项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｎ＋Ｋ）。

　　当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和／或股东权益变动发生日。

　　本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　4、转股价格向下修正条款

　　本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：

　　（1）有条件修正条款：在本可转债转股期间，如果本公司Ａ股股票出现了在连续20个交易日内至少10个交易日的收盘价格不高于当期转股价格90％的情况，本公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：Ａ、如果在不超过转股价格10％（包括10％）的幅度内向下修正转股价格，并且降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，则本公司股东大会授权董事会实施；Ｂ、否则，须经股东大会批准。

　　（2）特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，本公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（3）本公司行使降低转股价格的权力不得代替本条第3项“转股价格的调整办法”。

　　如本公司决定修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期（如需）。公告正式刊登后，股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。

　　若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

　　5、转股的具体程序

　　本可转债约定：

　　（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。

　　本可转债持有人可在转股期内将自己持有的本可转债全部或部分转为本公司Ａ股。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的本可转债余额部分按本条第6项处理。转股申请一经确认不能撤单。

　　本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。本可转券转换期结束前的10个工作日停止交易。停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。

　　（2）转股申请时间

　　本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外：

　　在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；

　　公司股票停牌时间；

　　按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　（3）本可转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）本可转债持有人的本可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。

　　（4）股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益

　　中国证券登记结算有限公司上海分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报，对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　按上海证券交易所的现行规定，提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

　　（5）转股过程中的有关税费事项

　　本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人负担。

　　6、转股时不足一股金额的处置

　　本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

　　7、转换年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（四）赎回条款

　　1、赎回条件及赎回价格

　　在本可转债转股期内，如果本公司Ａ股股票在连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），本公司有权按照债券面值加该计息年度的利息的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

　　任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　2、赎回程序

　　当上述赎回的条件满足且本公司决定执行赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足之日（赎回日）后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，通知持有人有关该次赎回的各项事项，其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个工作日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如本公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持本可转债，具体的执行办法视届时上海证券交易所的规定办理。

　　本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

　　3、付款办法

　　本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的可转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加其帐户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。

　　（五）回售条款

　　1、有条件的提前回售

　　（1） 回售条件及回售价格

　　在本可转债的转股期间，如果本公司Ａ股股票在任何连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价的75％时，柳化转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值107％（含当期利息）回售给本公司。

　　本转债持有人每年（计息年度）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　（2） 回售程序及付款办法

　　本公司将在每年（计息年度）首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、一般回售申报期等内容。持有人在该次一般回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次回售权。

　　本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于一般回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　2、附加回售

　　（1） 回售条件及回售价格

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106％（含当期利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

　　（2） 回售程序及付款办法

　　在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，载明回售的程序、价格、付款方法和附加回售期等内容。持有人在该次附加回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次附加回售权。

　　本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于附加回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　3、时点回售

　　（1） 回售条件及回售价格

　　本可转债到期当日前五个交易日为时点回售申报期，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向本公司进行回售。每张转债的回售价格不低于转债面值的105％加上当期利息，且不高于转债面值的110％加上当期利息，具体回售价格由股东大会授权董事会根据实际情况在上述区间内确定，并在时点回售申报期开始前三个工作日公告。

　　（2） 回售程序及付款办法

　　本可转债时点回售申报期为在本可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，在本可转债到期当日上海证券交易所收市前未申报回售的，将按第二条第5项“到期还本付息”处理。

　　本可转债持有人的所有回售申请一经确认，不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。本公司将于时点回售申报期结束后5个工作日内，按规定的价格购回本可转债。本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。本公司将于回售申报截止日之后的5个工作日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　（六）有关向原股东优先配售的安排

　　为了保护原股东尤其是原流通股股东的利益，本可转债向原股东优先配售。本可转债发行将利用上海证券交易所交易系统在指定时间内向本公司原股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售，再按1000元1手转换成手数，配售不足1手的按四舍五入原则取整。

　　（七）发行方式及发行对象

　　（1）由股东大会授权董事会与主承销商确定柳化转债的具体发行方式。

　　（2）柳化转债发行对象为在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

　　该项议案尚须股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；

　　提请股东大会给予董事会必要的授权，授权内容主要包括：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，以适应本次可转债发行和转股；

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　六、审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　七、逐项表决审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下5个项目，并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资，募股资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。

　　1、投资6250．00万元用于2台130吨／小时循环流化床锅炉项目；

　　2、投资19691．54万元用于ＣＯ2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置；

　　3、投资13326．26万元用于年产8万吨甲醇生产装置；

　　4、投资4981．00万元用于合成气变换系统技术改造项目；

　　5、投资4938．00万元用于合成氨冷冻系统技术改造项目。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　八、逐项表决审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案；

　　1、 2台130吨／小时循环流化床锅炉

　　公司合成氨生产一般配套功率较大的动力设备：空压机－增压机、合成压缩机、合成冰机、净化冰机等，如全部用电力驱动将引起公司用电量上升，为改善动力结构，从企业内部解决动力供应问题，降低生产成本，同时减少电网造成的影响，公司决定以蒸汽代替电力，新增2台循环流化床锅炉，配套12000ｋＷ发电机组，实现热电联产。该项目属当前国家重点支持的项目，正在申报列入国债贴息计划之中。项目总投资为18850．00万元，其中银行贷款12600．00万元，募集资金投入6250．00万元。项目建成后，年产蒸汽178万吨，联产电6019万ｋＷ.ｈ，预计年增利润总额为3197．47万元，税后投资回收期6．72年，内部收益率（所得税后）17．58％。

　　2、ＣＯ2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置

　　大颗粒尿素具有颗粒大、强度高、肥效长、氮的利用率高等优点，是国家鼓励发展的化肥新品种。公司将利用合成氨成本低的优势，采用先进低能耗的ＣＯ2汽提法建设年产30万吨的大颗粒尿素生产装置。项目总投资19691．54万元，建成后预计年增销售收入为45000．00万元，年净利润3712．90万元，投资回收期为6．52年，内部收益率（所得税后）19．28％。

　　3、年产8万吨甲醇生产装置

　　随着全球能源的日趋紧张，甲醇作为新的能源替代及重要的精细化工原料，发展前景十分看好，同时公司合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目完成后，造气装置将有部分富余能力，因此公司拟利用现有造气装置，建设8万吨／年的甲醇生产装置，使之成为公司新的经济增长点。项目总投资为13326．26万元，建成后预计年增销售收入为18400．00万元，年净利润2526．62万元，投资回收期为6．47年，内部收益率（所得税后）19．40％。

　　4、合成氨冷冻系统技术改造

　　合成氨节能挖潜清洁生产技术改造项目完成后，现有氨冰机冷量已不能满足规模生产要求。为了满足30万吨／年合成氨需要的冷冻量，必须新增一台氨冰机。该项目总投资为4938．00万元，建成后预计年增利润总额1058．16万元，投资回收期5．57年，内部收益率（所得税后）23．39％。

　　5、 合成气变换系统技术改造

　　壳牌粉煤加压气化技术出来的合成气，ＣＯ含量高达65％（干基）左右，对变换系统要求较高，同时气化装置设计时留有一定的余量，可满足30万吨／年合成氨的制气要求。为了充分发挥壳牌煤气化装置的能力，使效益最大化，须对变换系统进一步改造完善。该项目总投资4981．00万元，建成后预计年增利润总额1002．28万元，投资回收期6．12年，内部收益率（所得税后）19．71％。

　　该项议案将提交下次股东大会审议。

　　九、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　（一）会议时间：2004年9月6日上午8：30—11：30

　　（二）会议地点：公司本部（广西壮族自治区柳州市）

　　（三）会议主要议程：

　　1、审议关于与柳化集团签订《土地租赁之补充协议》的议案；

　　2、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

　　3、审议关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

　　4、审议关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　5、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案；

　　6、审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　7、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案；

　　8、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案；

　　9、审议关于修改公司章程的议案。

　　（四）会议出席对象：

　　1、截止2004年8月30日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　（五）参加会议办法：

　　1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证办理登记手续。受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书进行登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　注：授权委托书式样见附件三。

　　（六）登记地点：柳州化工股份有限公司投资融资部

　　（七）登记时间：2004年9月2日—3日（8：00－11：30，14：30－17：30）

　　（八）注意事项：

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系方法：

　　联系人：袁志刚 龙立萍

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　地址：广西柳州市北雀路67号邮编：545002

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二日

　　附件一： 柳化股份董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］64号文《关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2003年7月2日向社会公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6．96元，募集资金总额417，600，000．00元，根据有关规定扣除发行费用19，531，352．18元，实际募集资金为398，068，647．82元。该项资金于2003年7月9日全部到帐，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字（2003）第0019号验资报告验证。

　　截至2004年6月30日，累计使用募集资金31，307．16万元。实际投资项目与招股说明书承诺投资的项目一致，募集资金实际投资项目情况如下表（单位：万元）：

　　募集资金实际投入情况及效益说明：

　　1、合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程

　　该工程通过采用国际最先进的煤制气技术之一———壳牌粉煤加压气化技术。项目总投资52，434万元，其中募集资金投入15730万元，国债贴息贷款36704万元。目前项目主要设备订货已完成，进入设备主体安装及厂房、基础工程施工阶段。截至2004年6月30日，工程已累计投资30，922．58万元，其中：向中国银行贷款16，500万元，支付利息支出1，865．29万元，使用募集资金投入12，557．29万元。

　　2、高效离心压缩机装置技改项目

　　本项目是对合成氨系统合成气压缩机进行技术改造，与先进的壳牌粉煤加压气化技术相匹配，以降低合成氨成本，带动尿素、硝酸铵、浓硝酸、碳铵、氯化铵等氨加工产品成本的降低，增强竞争能力。该项目计划总投资3，575．52万元，拟全部用募集资金投入。截至2004年6月30日，已累计完成投资1，863．96万元，工程建设尚在进行中。

　　3、低压节能氨合成装置技改项目

　　本工程是在合成氨节能挖潜清洁生产技术改造的基础上，进行低压节能氨合成技术改造，以总体提升合成氨的技术装备水平。该项目计划投资4，474．46万元，拟全部用募集资金投入，截至2004年6月30日，已累计完成投资额1，245．65万元，目前工程尚在建设中。

　　4、中压氨氧化装置技改工程

　　该工程是采用先进的中压氨氧化技术制取氧化氮，以降低稀硝酸的生产成本，计划投资4，982．06万元，拟全部用募集资金投入。截至2004年6月30日，该工程主装置已基本建成，具备试车条件，累计完成投资额4，604．98万元。

　　5、高浓度稀硝酸技改工程

　　该工程系采用高压吸收法生产高浓度稀硝酸，以降低稀硝酸系列产品的生产成本。工程计划投资4930．23万元，拟全部用募集资金投入。通过四合一压缩机组、氧化炉等设备，对原有年产14．7万吨的稀硝酸生产装置进行技术改造。该工程主装置已于2003年下半年建成投产，2004年6月整个工程基本建成并投产，累计完成投资4，920．69万元，2003年8－12月实际产生收益656万元，2004年1－6月实际产生收益889万元，项目投入使用所产生效益达到了预期目标。

　　6、募集资金剩余部分6，114．59万元公司已用于补充流动资金。

　　截至2004年6月30日，公司已累计使用募集资金31，307．16万元，占募集资金总额的78．65％。实际募集资金投向与招股说明书承诺的一致。高浓度稀硝酸技改装置项目的基本建成投产，提高了公司优势产品———硝酸系列产品的产量，产生了良好的经济效益。

　　尚未使用的募集资金8，499．7万元，存放于公司银行帐户，公司将按计划继续投入募集资金项目。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二日

　　附件二： 前次募集资金使用情况专项报告

　　大信核字（2004）第0119号

　　柳州化工股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2004年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料所作的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次公开发行股票系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］64号文“关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知”核准，于2003年7月2日向社会公众发行人民币普通股6000万股，每股面值1元，每股发行价6．96元，募集资金总额417，600，000．00元，根据有关规定扣除发行费用19，531，352．18元，实际募集资金为398，068，647．82元。截至2003年7月9日止，贵公司前次发行募集的货币资金已全部到达公司入账，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字（2003）第0019号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、按照招股说明书披露的募集资金使用计划，贵公司前次发行募集资金用于合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程、高效离心压缩机装置、低压节能氨合成装置、中压氨氧化装置、高浓度稀硝酸技改装置和补充流动资金。截至2004年6月30日止，贵公司累计使用募集资金31，307．16万元，占前次募集资金总额的78．65％。

　　贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　前次募集资金实际使用情况

　　注：（1）合成氨节能挖潜清洁生产技术改造工程，项目总投资52，434．00万元，其中拟用募集资金投入15，730万元。目前项目主要设备订货已经完成，进入设备主体安装及厂房、基础工程施工阶段。截至2004年6月30日止，已用募集资金投入12，557．29万元，非募集资金投入18，365．29万元，累计投资30，922．58万元，占该项目预算的58．97％。

　　（2） 高效离心压缩机装置和低压节能氨合成装置还在建设之中，尚未产生效益。

　　（3） 中压氨氧化装置，截止2004年6月30日，该工程主装置已基本建成，具备试车条件，尚未产生效益。

　　（4）高浓度稀硝酸技改装置已经建成投入使用，2003年8－12月实际产生收益656万元，2004年1－6月实际产生收益889万元，所产生效益已经达到公司预期目标。

　　（5） 补充流动资金，截止2004年6月30日，贵公司按计划用募集资金补充流动资金6，114．59万元。

　　2、经将贵公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺逐项对照，贵公司实际投入项目和投资金额均按照招股说明书承诺执行，已经投产的项目达到了预期收益。

　　（1） 截至2004年6月30日止，贵公司前次募集资金实际使用金额与招股说明书承诺投入金额的对照如下：

　　（2）截至2004年6月30日止，高浓度稀硝酸技改装置已经投入使用并产生效益。按照招股说明书披露该项目预期利润1，624万元。2003年8－12月该项目实际产生收益656万元，2004年1－6月该项目实际产生收益889万元，达到了预期利润目标。

　　3、经核对贵公司披露的2003年年度报告和2004年半年度报告中的，和募集资金实际使用情况核对相符。

　　4、上述募集资金实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》核对相符。

　　三、截至2004年6月30日止，贵公司前次募集资金尚未使用的余额为8，499．70万元，占前次募集资金总额的21．35％，公司将按计划投入募集资金项目。

　　四、审核意见

　　根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及相关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　五、特别说明

　　本报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　大信会计师事务有限公司中国注册会计师 韩志娟

　　中 国.武 汉 中国注册会计师 王 晖

　　2004年8月2日

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席柳州化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托日期：委托人签名：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。