深南电A、深南电B召开第一次临时股东大会

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2004年8月1日（星期日）上午8:30时在香港君悦酒店召开。会议应到董事13人，实际到会董事13人。公司6名监事和高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议并通过了：

　　一、《关于深圳深南电(资讯 行情 论坛)燃机工程技术有限公司业务发展情况的汇报》；

　　二、《关于投资东莞高埗天然气燃机电厂项目的议案》；

　　为进一步扩大公司在燃气轮机发电领域的市场份额，增强公司的抗风险能力，同时结合广东省东莞市“LNG天然气管道网络”项目，公司拟承接原由广东电力发展股份有限公司在广东省东莞市高埗镇塘厦地区唯美工业园区内投资建设东莞高埗天然气燃机电厂项目。该项目经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]763号文、粤经贸函[2003]764号文、粤经贸函[2003]1342号文和粤经贸函[2003]1343号文批准立项。该项目分一、二期工程，各投资建设一台装机容量为1×18万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组（含一台装机容量为12.34万千瓦的PG9171E型燃气轮单循环发电机组，及配套建设一台6万千瓦联合循环蒸汽轮发电机组），达到总装机容量36万千瓦。由于该项目的前期开发工作已展开，为此公司已于2004年6月23日与原项目开发方签订了《东莞高埗天然气电厂项目开发权调整协议》。该项目的动态总投资12.04亿元人民币。该项目拟组建合资公司投资建设，资金来源除股东投入资本金外，余下部分拟采用银行贷款方式解决。该项目计划于2004年8月动工，2005年7月底第一套燃机联合循环发电机组（1×18万千瓦）投产，2006年2月底第二套燃机联合循环发电机组（1×18万千瓦）投产。

　　会议同意公司投资建设东莞高埗天然气燃机电厂项目，并提交公司2004年度第一次临时股东大会审议批准。

　　三、《关于投资设立深南电（东莞）唯美电力有限公司的议案》；

　　为抓住东莞市电力紧缺的有利时机，确保东莞高埗天然气燃机电厂项目尽早开始实施，会议经研究：

　　1、同意由公司、香港兴德盛有限公司（公司全资境外子公司，以下称“兴德盛公司”）与香港新元有限公司（以下称“新元公司”）、东莞唯美陶瓷工业园有限公司（以下称“唯美公司”）、东莞市高埗镇工业发展总公司（以下称“高埗总公司”）投资组建中外合资公司，负责投资建设该项目。合资公司注册资本为39,680万元人民币，股权比例分别为40%、15%、15%、20%和10%。公司以自筹现金15,872万元人民币投入,兴德盛公司以5,952万元人民币的等值外币的现金投入，其余股东分别按所持股份比例的现金投入。合资公司注册资本将由各股东以增资方式分期等额投入。公司与新元公司、唯美公司、高埗总公司之间不存在关联关系。

　　2、合资公司名称初定为“深南电（东莞）唯美电力有限公司”（以下称“深南电（东莞）公司”）；注册地址：广东省东莞市高埗镇；经营范围：燃机发电、余热发电、供电和供热（不含供热管网）。

　　3、同意公司、兴德盛公司与新元公司、唯美公司、高埗总公司签署关于深南电（东莞）公司合资经营的协议、合同书和章程。

　　4、同意公司按股权比例为项目建设资金的融资提供不超过人民币3.32亿元的贷款担保。

　　以上议案提交公司2004年度第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会负责合资公司注册资本增资事宜。

　　四、《关于浙江瑞安燃机电站项目进展情况的汇报》；

　　会议审议通过了公司于2004年6月25日与浙江省瑞安市电力开发有限公司签署的《关于瑞安华瑞发电有限公司技改项目的合资意向书》，该项目将作为公司进入华东经济发达地区电力市场的一个切入点。该项目系在浙江省温州地区瑞安华瑞发电有限公司现有燃机电厂厂址上投资建设装机容量为2×18万千瓦的燃气-蒸汽联合循环发电机组，目前正进行项目的立项申请和可行性研究。会议经研究同意公司开展该项目的各项前期准备工作。

　　五、《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

　　为规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率，结合公司实际情况，成立公司董事会薪酬与考核委员会，以进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，更好地完善公司法人治理结构。

　　薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。

　　六、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（见附件1）；

　　七、《关于修改公司<董事会专项基金管理暂行办法>的议案》；会议同意对公司《董事会专项基金管理暂行办法》做如下修改：（一）原第十二条：“董事会基金用途：1、支付董事会议、监事会议的费用；2、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；3、董事会和董事长的特别费用，董事、监事的津贴；4、重大投资项目的考察和向有关机构、专家咨询费用；5、特殊贡献的奖励；6、董事会其他支出等。”现修改为：“董事会基金用途：1、支付公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；2、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；3、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；4、公司董事、监事的津贴（含独立董事津贴）发放标准为：董事长每年人民币14万元（税后），副董事长及监事长每人每年人民币12万元（税后），董事每人每年人民币10万元（税后），监事每人每年人民币7万元（税后）。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为公司独立董事发放津贴，发放标准为每人每年人民币10万元（税后）。董事会、监事会成员中在国有企业任职的，其津贴的发放按照有关规定执行；5、信息披露所需相关费用；6、公司董事、监事、高级管理人员学习、培训费用；7、重大投资项目的考察和向有关机构、专家咨询费用；8、公司董事、监事、高级管理人员作出特殊贡献的专项奖励；9、为董事、监事任职期间购买责任险所需费用；10、董事会其他支出等。”（二）原第十三条：“董事会董事长兼任董事会基金管理委员会主任，委员会人员组成：董事二名，董事会秘书，监事会成员二名（其中一名为员工监事），公司财务顾问一名。”现修改为：“董事会董事长或副董事长兼任董事会基金管理委员会主任，委员会人员组成：董事二名，董事会秘书，监事会成员二名（其中一名为员工监事）。”（三）原第十六条：“本暂行办法第十二条第（一）至（四）、（六）项确定为董事会业务基金，并按照专项用途使用。”现修改为：“本暂行办法第十三条第1至7、9项确定为董事会业务基金，并按照专项用途使用。”该议案将提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。八、《关于增补独立董事候选人的议案》；按照独立董事任职资格及条件，公司经广泛比较和认真考察，提议徐景安先生为公司独立董事候选人（见附件2）。该议案将提请公司2004年度第一次临时股东大会审议。九、《关于提请召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》；董事会决定于2004年9月3日（星期五）下午2:30时，在深圳市华侨城(资讯 行情 论坛)海景酒店三楼一品厅召开公司2004年度第一次临时股东大会，会议预定半天。现将有关事项公告如下：（一）会议议题1、审议《关于投资东莞高埗天然气燃机电站项目的议案》；2、审议《关于投资设立深南电（东莞）唯美电力有限公司的议案》；3、审议《关于修改公司〈董事会专项基金管理暂行办法〉的议案》；4、审议《关于增补独立董事候选人的议案》。(二)出席会议人员：1、公司董事、监事及高级管理人员；2、截止2004年8月23日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。（三）会议登记办法1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；3、登记时间：2004年9月2日下午2:00时—5:00时；4、登记地址：公司董事会秘书处。(四)其它事项1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。2、联系电话及传真：[phone]、联系人：傅博、胡琴4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼5、邮政编码：518031特此公告附件1：《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》附件2：独立董事候选人徐景安先生简历附件3：授权委托书深圳南山热电股份有限公司董事会二○○四年八月四日附件1 深圳南山热电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第二章 人员组成

　　第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。

　　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　　第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　第三章 职责权限

　　第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五） 董事会授权的其他事宜。

　　第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第四章 决策程序

　　第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第五章 议事规则

　　第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

　　深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二○○四年八月一日

　　附件2

　　徐景安先生简历

　　徐景安，男， 1941年12月27日出生， 1964年毕业于复旦大学新闻系，研究员，先后被聘为中国人民大学、深圳大学教授。

　　1964-1970年，中共中央马列主义研究院；

　　1970-1973年，中央政策研究室；

　　1973-1978年，北京军区炮兵政治部；

　　1979-1981年，国家计委研究室任科长；

　　1982-1984年，国家体改委任处长；

　　1985-1987年，中国体改研究所任副所长；

　　1987-1993年，深圳市体改委任主任；

　　1993年至今在深圳市徐景安投资顾问公司任董事长、深圳市新世纪文明研究会任会长。

　　附件3

　　深圳南山热电股份有限公司

　　2004年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表本人出席2004年9月3日在深圳市华侨城海景酒店三楼一品厅召开的深圳南山热电股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　2、委托人证券帐户卡号码：持股数：

　　3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　（注：本授权委托书复印件有效。）

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）现就提名徐景安为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二○○四年八月一日

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人徐景安，作为深圳南山热电股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐景安

　　二○○四年八月一日

　　深圳南山热电股份有限公司独立董事意见

　　根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第四届董事会第九次会议《关于增补独立董事候选人的议案》进行了审阅，经认真审查独立董事候选人徐景安先生的个人履历，我们认为：徐景安先生的任职资格合法，其教育背景、工作经历能够胜任新聘岗位的职责要求；公司董事会的提名方式及聘任程序符合有关规定。

　　独立董事：

　　黄速建

　　刘占军

　　周成新

　　深圳南山热电股份有限公司

　　二○○四年八月一日