江苏吴中实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：江苏吴中实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：江苏吴中

　　股票代码：600200

　　改制参与人名称：陈雁男等十五位自然人

　　住所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

　　通讯地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

　　邮编： 215128

　　联系电话：[phone]

　　联系人：朱菊芳

　　签署日期：二零零四年八月二日

　　改制参与人声明

　　本改制参与人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　本报告书已全面披露了陈雁男等十五位自然人持有、控制的江苏吴中实业股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股、控制信息外，陈雁男等十五位自然人没有通过任何其他方式持有、控制江苏吴中实业股份有限公司的股份。

　　本次改制是根据本报告书所载明的资料进行的。除陈雁男等十五位自然人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特 别 提 示

　　1、本次江苏吴中的大股东江苏吴中集团公司改制变更为江苏吴中集团有限责任公司后，陈雁男等十五位自然人将合计持有其51%的股权，苏州市吴中区校办工业公司将持有和控制其49%的表决权；根据有关承诺及安排，陈雁男等十五位改制参与人并非一致行动人，校办工业公司仍然为改制后的集团有限公司及江苏吴中的实际控制人；为了充分保护江苏吴中股东的知情权，履行信息披露义务，特参照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》的相关格式，采用收购报告书的形式予以披露；同时，本次改制的独立财务顾问和律师已分别对本次改制进行了核查，并出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　2、陈雁男等十五位自然人已于2003年12月16日作出承诺：将不以任何结盟的方式在改制变更后的江苏吴中集团有限公司内构成一致行动人，且在拟改制变更后的江苏吴中集团有限公司与江苏吴中发生任何关联交易时，自动放弃表决权；在江苏吴中股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中，自愿放弃表决权。

　　3、本次改制后，润业公司将持有江苏吴中集团有限公司29%的股权，该29%由润业公司代为持有的“期股”，从静态上看，是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的“期股”，由于目前无法确定未来受到激励的人士，该部分股权尚无法量化到个人，目前由润业公司代为持有，因此，其性质仍然是法人股；从动态看，该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理，未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商社在内的所有股东亦认可了上述安排，根据相关授权、承诺和决议，协力商社对该部分股权没有决定权和支配权，润业公司代为持有该29%的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。

　　4、陈雁男等十五位自然人参与改制的资金来源主要为现金、银行抵押和担保借款。银行借款的还款来源主要为：个人薪金收入、投资收入以及改制后从江苏吴中集团有限公司获得的分红收益等。该等自然人的个人薪金收入、投资收入、从江苏吴中集团有限公司的分红所得以及后续相应的银行贷款安排可以使改制参与人具备还款能力。改制参与人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制，上市公司也没有为改制参与人提供担保。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 改制参与人介绍

　　一、 改制参与人简介

　　以上人员均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。

　　二、改制参与人近五年履历情况

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截止本报告书签署之日，上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　上述人员非一致行动人(详见本报告书第三节一、改制参与人持股情况和六、关于不构成一致行动人及本次改制后江苏吴中的实际控制权不会发生变化的说明)。

　　上述人员除为本次改制而发生的银行借款进行相互担保外，其与江苏吴中集团及江苏吴中的重要关联关系为：

　　1、改制参与人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份，持股数量比例见下文。

　　2、改制参与人赵唯一、姚建林、陈雁南、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管人员，具体职务见上文。

　　3、改制参与人赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发、张祥荣、葛健、卓有等八位自然人目前任职于为江苏吴中集团，具体职务见上文。

　　另外，根据苏州市吴中区人民政府吴政发［2003］87号文，同意“江苏吴中集团公司董事长朱天晓在改制时持股900万股(占总股本的9%)，纳入期股管理”。按照《改制重组协议书》，上述朱天晓9%的股权在朱天晓个人身份发生转换后，由润业公司无条件转让给朱天晓，其购股的认购价格及相应持股权利与十五位自然人相同。由于朱天晓目前是校办工业公司、润业公司和协力商社的法人代表，也是改制变更后集团有限公司的持股9%的潜在股东，因此，校办工业公司、润业公司、协力商社和朱天晓在本次改制过程中构成了关联关系。

　　第三节 改制参与人持股情况

　　一、改制参与人持股情况

　　本次改制前，改制参与人持有江苏吴中股份如下：

　　(截止本报告书公告之日)

　　截止本报告书公告之日，改制参与人之一罗勤的妻子王苏持有江苏吴中108股流通股。

　　因此，本次改制前，上述改制参与人合计持有和控制江苏吴中845208股，约占江苏吴中总股本的0.20327%。

　　此外，上述改制参与人的关联方江苏吴中第一大股东集团公司持有江苏吴中150368400股法人股，占江苏吴中总股本的36.16%；改制参与人的关联方集团公司的全资子公司万利发展持有江苏吴中4680000股法人股，占江苏吴中总股本的1.13%；关联方协力商社持有江苏吴中32760000股法人股，占江苏吴中总股本的7.88%。因此，本次改制重组前，上述改制参与人的关联方合计持有江苏吴中187808400股，占江苏吴中总股本的45.17%。

　　本次改制重组前，改制参与人不持有集团公司的股权。

　　本次改制后改制参与人、集团有限公司、江苏吴中及相关关联方的持股、控制关系图如下所示：

　　二、改制重组协议书

　　根据苏州市政府关于企业体制改革的精神，充分考虑了陈雁男等十五位自然人作为吴中集团的创始人多年来对集团公司的贡献，经吴中集团职工代表大会审议通过，按照苏州市吴中区人民政府吴政发［2003］87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复［2003］47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》和江苏省人民政府办公厅苏政办［2004］22号文《省政府办公厅关于同意江苏吴中集团公司整体改制的函》的精神，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然人代表、润业公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。主要内容如下：

　　1、改制方案

　　根据《改制重组协议书》，由集团公司及上市公司管理层陈雁男、赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、葛健、卓有、金力等十五位自然人和润业公司分别受让集团公司51%、29%的净资产所对应权益并以此作为对改制后的集团有限公司的出资，集团公司原控制人校办工业公司以集团公司剩余20%净资产所对应权益作为对改制后的集团有限公司的出资，将集团公司改制变更为江苏吴中集团有限公司。改制变更后的集团有限公司注册资本拟为1亿元人民币。股权设置为：校办工业公司占20%、陈雁男等十五位自然人占51%(自然人股)、润业公司占29%(含自然人朱天晓9%的股权，纳入期股管理)。

　　校办工业公司为苏州市吴中区教育局下属的事业单位法人，业务范围为校办企业经营与管理。住所：苏州市人民南路73号，法定代表人：朱天晓。在本次改制重组前，江苏吴中集团为校办工业公司所属的集体企业。

　　2、金额及支付

　　根据《改制重组协议书》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将吴中集团净资产所对应权益中的2056.36万元(占集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的20%)交校办工业公司持有，将其余的5243.72万元(占集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益的51%)、2981.72万元(占集团公司扣除职工安置费用后净资产所对应权益的29%)分别转让给陈雁男等十五位自然人和润业公司，上述改制完成后，吴中集团将更名为江苏吴中集团有限公司；按照苏州市人民政府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》(根据此文件，苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关政策执行)规定，“为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份，认购一次性付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%”，陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。

　　3、债权、债务以及其他权利和义务的承接

　　根据《改制重组协议书》，改制后的集团有限公司将承继集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务

　　4、改制重组协议书生效条件

　　根据《改制重组协议书》，由于本次改制重组行为可能涉及上市公司收购行为，改制重组协议书在取得中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。

　　三、江苏吴中集团公司基本情况

　　1、简况

　　集团公司是江苏吴中之主发起人、控股股东，其前身为吴县工艺制衣集团公司。成立于1992年5月26日，注册资本5000万元，隶属于苏州市吴中区教育局所属的江苏吴中校办工业公司，性质为集体企业。吴中集团原实际控制人为江苏吴中校办工业公司。

　　经营范围包括：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、机电设备、皮革制品的生产和销售，百货、工艺品、建筑材料、五金交电、汽车的销售以及项目投资和房地产业务。截至2003年12月31日，吴中集团公司总资产136382.68万元，净资产14968.76万元，年实现净利润4586.19万元(未经审计)。

　　校办工业公司、吴中集团和江苏吴中的产权关系如下图所示：

　　吴中集团高管人员组成如下：法定代表人、董事长朱天晓，副董事长赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发，董事还包括张祥荣、葛健、卓有、钱世衍、舒元康、朱巧熙，赵唯一和张祥荣分别兼任吴中集团总经理和副总经理。

　　集团公司目前直接持有江苏吴中36.16%的股权，此外，还通过其全资子公司万利发展持有江苏吴中1.13%的股权。

　　2、内部组织构架和内部管理程序

　　内部管理程序：吴中集团建立了《集团财务组织制度》、《投资管理制度》、《资产管理办法》、《合同管理条理》等规章制度，建有战略委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬委员会等内部决策机构和战略投资部、人力资源部、财务部、资产管理部、行政管理部、办公室等职能部门规范管理运作。

　　四、改制后江苏吴中集团有限公司情况

　　1、股本结构

　　见下图：

　　2、内部组织构架和内部管理程序

　　改制后的集团有限公司目前并没有对原吴中集团的内部组织结构和内部管理程序进行重大变更的计划，同时，集团有限公司未来将按照《公司法》、《企业财务制度》等法律法规和《公司章程》等有关制度进行规范运作。

　　3、公司章程(草案)的主要内容

　　第七条：本公司经营范围：制造、加工、经销、开发、服务：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、皮革制品、纺织品。销售：百货、工艺品、服装、建筑材料、五金交电、文化用品、机电设备、汽车(不含轿车)、非危险化工产品。项目投资及三产开发(下设房地产开发公司)。

　　股东的权利和义务

　　第十六条：股东享有下列权利：

　　股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权；

　　股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；

　　股东有权查阅股东会议记录和公司财务报告；

　　在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资；

　　股东之间可以相互转让其部分出资；

　　股东有权授权他人行使股东部分或全部的股东权利；

　　股东按照出资比例分取红利。

　　股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。

　　第十七条：股东应承担的义务：

　　遵守公司章程；

　　按时足额缴纳出资额；

　　在公司登记后不得抽回出资；

　　按出资比例承担风险责任。

　　股东会

　　第十八条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

　　第十九条：股东会行使下列职权：

　　决定公司的经营方针和投资计划；

　　选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　审议批准董事会的报告；

　　审议批准监事会的报告；

　　审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　对发行公司债券作出决议；

　　对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　修改公司章程；

　　作出符合法律法规的其他决议。

　　第二十二条：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第二十四条：股东会每一年召开二次定期会议，一般在每半年时间内召开，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时股东会。

　　首次股东会由出资最多的股东召集和主持。其他情况下股东会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第二十五条：股东会成员因故不能参加股东会议时，可委托其他自然人投票并出具委托书。

　　第二十六条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以书面形式通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　董事会

　　第二十七条：本公司设董事会，董事会的组成人员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

　　第二十八条：董事会行使下列职权：

　　负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　执行股东会决议；

　　决定公司的经营计划和投资方案；

　　制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

　　决定公司内部常设机构的设置；

　　聘任或者解聘公司经理。根据总经理(经理)的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务部、战略投资部及人力资源部的负责人，决定其报酬事项；

　　制定公司的基本管理制度；

　　拟定公司章程修改方案；

　　拟定发行公司债券方案；

　　决议将董事会的上述职权中的部分职权授权董事长行使。

　　第二十九条：董事会由7名董事组成，董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

　　第三十条：董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：

　　主持股东大会，召集、主持董事会；

　　领导董事会工作，检查决议实施情况；

　　行使法定代表人的权力；

　　行使董事会授权的部分董事会的职权；

　　因特殊情况不能履行职务时，指定副董事长或其他董事代为履行；

　　在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但必须符合公司利益，事后向董事会报告。

　　第三十一条：召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　第三十二条：董事会实行一人一票制，董事会至少有三分之二以上董事出席方为有效。董事会决议以多数通过的决议有效，当赞成和反对票相等时，董事长有最终裁决权。

　　第三十三条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。

　　第三十四条：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第三十五条：本公司设总经理(经理)一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，并列席董事会会议。

　　第三十六条：总经理(经理)行使下列职权：

　　主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　拟订公司内部管理机构设置方案；

　　拟订公司的基本管理制度；

　　拟定公司的具体规章；

　　提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

　　聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

　　第三十七条：董事、经理应当遵守《公司法》第五十九条至第六十三条的规定。

　　监事会

　　第三十八条：本公司设监事会，监事会的成员由股东大会选举产生，监事会保护公司股东利益，保护公司职工利益。

　　第三十九条：监事会行使下列职权：

　　检查公司财务；

　　对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　提议召开临时股东会。

　　第四十条：公司监事会由5人组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满，连选连任。监事列席董事会会议。

　　第四十一条：监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。

　　五、本次改制的定价依据

　　吴中集团改制的定价是以其截止2002年12月31日经评估确认的净资产值为依据来确定的。

　　吴中集团公司聘请具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司，以2002年12月31日为评估基准日，对公司资产进行评估，出具资产评估报告苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》，截止2002年12月31日，江苏吴中集团公司经评估的净资产为11196.35万元，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室最终确认为13481.80万元。

　　在此基础上，为保证本次改制后职工的安置，经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室批准从以上经评估确认的净资产中提取3200万元作为职工安置费，剩余净资产为10281.8万元，作为转让定价的依据。

　　根据苏州市人民政府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》，经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意，本次吴中集团部分权益转让款的支付享受20%优惠。这样，陈雁男等十五位自然人参与改制的价格为人民币4194.97万元(即：10281.8乘以51%乘以(1-20%))。

　　本次改制的独立财务顾问认为：“改制参与方受让集团公司净资产所对应权益参与改制的作价是公平合理的，并且得到了相关管理部门的批准。”

　　六、关于润业公司及其拟持有的吴中集团有限公司股权

　　本次改制的参与者润业公司是由协力商社、自然人葛健、姚建林出资设立的有限责任公司，注册资本人民币3000万元，其中，协力商社、葛健、姚建林分别持有92%、4%、4%的股权，公司法定代表人：朱天晓，注册地址：苏州市宝带东路388号。公司经营范围为：高新技术企业投资开发、企业并购重组策划、企业资产投资管理、国内贸易、项目投资及三产开发。

　　协力商社为成立于2000年9月7日的股份合作制企业法人，注册资本2000万元，由裴敏等六位自然人出资设立，法定代表人为朱天晓。住所：苏州市人民南路73号。经营范围为：生产、销售：服装、工艺美术品、(金银制品除外)、不锈钢制品、皮革及制品、箱包；销售：建筑材料；国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)、项目投资。协力商社六名股东之间以及和参与本次集团公司改制的十五名自然人之间无关联关系。

　　根据《改制重组协议书》，本次改制完成后，润业公司将对持有的集团有限公司29%的股份进行期股管理，主要用于改制后集团有限公司对引进人才的激励。根据润业公司2003年12月16日致校办工业公司的《授权委托书》，润业公司“无意于对江苏吴中集团有限公司的经营管理行使决策权，只关注29%股权的收益分配权。因此，经本公司研究决定，本公司作为江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权贵公司(指校办工业公司)行使，本公司不独立行使江苏吴中集团有限公司的股东表决权”。润业公司于2004年1月12日召开股东会，就未来向自然人转让29%期股股权事宜作出如下决定：任何受让润业公司所持吴中集团有限公司股权的自然人，均需无条件承认润业公司对校办工业公司的永久性授权，并承诺在集团公司不与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致行动人。

　　本次集团公司改制中设置的由润业公司代为持有的29%的“期股”，是一种激励制度安排，从静态上看，是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的“期股”，由于现时尚无法确定未来受到激励的人士，该部分股权尚无法量化到个人，因此目前由润业公司代为持有，因此，其性质仍然是一种法人股。从动态看，该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理，未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商社在内的所有股东亦认可了上述安排，根据相关授权、承诺和决议，协力商社对该部分股权没有决定权和支配权，润业公司代为持有该29%的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。

　　根据苏州市吴中区人民政府吴政发［2003］87号文，同意“江苏吴中集团公司董事长朱天晓在改制时持股900万股(占总股本的9%)，纳入期股管理”。按照《改制重组协议书》，上述朱天晓9%的股权在朱天晓个人身份发生转换后，由润业公司无条件转让给朱天晓，其购股的认购价格及相应持股权利与十五位自然人相同。目前在该部分股权转让给朱天晓前，由润业公司代为持有该部分股权。对该部分股权的管理同样将适用于上述期股管理规定。

　　本次改制的独立财务顾问认为：“本次改制中设置的由润业公司代为持有的29%的“期股”，是集团有限公司的一种激励制度安排，从静态上看，是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的期股，其性质仍然是一种法人股。从动态看，该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理，未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商社在内的所有股东亦认可了上述安排，根据相关授权、承诺和决议，协力商社对该部分股权没有决定权和支配权，润业公司代为持有该29%的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。”

　　天银律师事务所认为：就校办工业公司、润业公司和协力商社三者之间的关系而言，校办工业公司因润业公司的对其授权而成为润业公司所持29%股权的实际控制人。校办工业公司因润业公司的授权而拥有了对集团公司49%的控制权。协力商社尽管为润业公司的控股股东，但因润业公司已明确放弃独立行使股东表决权(将该表决权全部授权校办工业公司持有)，协力商社不存在通过润业公司控制集团公司进而控制江苏吴中的法律基础。

　　七、关于不构成一致行动人及本次改制后江苏吴中的实际控制权不会发生变化的说明

　　在本次改制过程中，陈雁男等十五位自然人于2003年12月16日作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的江苏吴中集团有限公司内构成一致行动人，且在改制后的江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司发生任何关联交易时，自动放弃表决权；在江苏吴中实业股份有限公司股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中，自愿放弃表决权。

　　按照前述苏州市相关规定，朱天晓和陈雁男等十五位自然人作为吴中集团和江苏吴中的经营者，在本次吴中集团的改制中所认购的股权相加正好达到60%，这是依据上述文件精神所制定的集团整体改制方案的一种股权安排，目的是让管理层合理的享受政府优惠政策，并非朱天晓和十五位自然人谋求对集团公司控制所采取的一致行动。由于有陈雁男等十五人作出的不结盟承诺以及未来对朱天晓受让股权后行使该等股权不得与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致行动人的限制，上述人士也不可能构成一致行动的行为人。

　　陈雁男等十五位改制参与人中有11位是江苏吴中的高管，其构成了关联关系。然而，根据上述承诺和安排也使陈雁男等十五位自然人丧失了一致行动人的基础。

　　吴中集团改制是依据《公司法》规范所进行的企业组织形式变更，目的是通过明晰产权、引进新股东完成集团的公司制改造，也充分考虑了陈雁男等十五位自然人作为吴中集团的创始人多年来对集团公司的贡献，十五名吴中集团和江苏吴中管理层是集团公司整体改制的参与对象，在同一次改制行为中被吸纳为集团有限公司的股东，自然形成时间上的“同时”，而其参与同一次股权收购的股权价格一致，也体现了“同股同价”这一基本原则。该改制方案已得到了苏州市及江苏省政府的批准，并获得了吴中集团职工代表大会的审议通过。因此，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定，陈雁男等十五位自然人同时同价参与改制行为，亦不能构成一致行动人的行为。

　　本次改制后，校办工业公司将继续持有集团有限公司20%的股权；润业公司持有29%的股权，将其纳入期股管理，并将其表决权授权校办工业公司行使，校办工业公司合计可以行使集团有限公司49%的股权表决权，而陈雁男等十五位自然人中，持有改制后的集团有限公司股权最多的个人仅持有8%的股权，根据陈雁男等十五位自然人作出的承诺及相关安排，本次改制后，在不构成一致行动人的基础上，陈雁男等十五位自然人分别单独作为改制后的集团有限公司的消极股东，更多关注的是多年积累的集体企业产权的明晰和未来的收益，而对集团有限公司的重大决策不会构成绝对的控制，也不会形成对集团有限公司进而对江苏吴中的实际控制。

　　综上，本次改制后，校办工业公司仍然为集团有限公司的实际控制人，对集团有限公司进而对江苏吴中的实际控制权并不会发生变化。

　　本次改制的独立财务顾问认为：“本次改制后，校办工业公司仍然为吴中集团有限公司的实际控制人，对吴中集团有限公司(改制前为吴中集团)的控制权未发生变化，进而对江苏吴中的实际控制权不会发生变化”。

　　天银律师事务所认为：“吴中集团本次改制为整体改制，改制前后两个公司为同一法律主体”，“基于校办工业公司与润业公司的一致行动人和十五名自然人的非一致行动人的形成，改制后的集团公司的实际控制人未发生变化，仍为校办工业公司”。

　　八、资金来源及支付方式

　　详见本改制报告书第六节、资金来源。

　　九、改制目的及后续计划

　　详见本报告书第七节、后续计划。

　　十、江苏吴中董事会、监事会声明

　　江苏吴中董事会、监事会已分别作出声明：已经履行诚信义务，并认为本次改制符合上市公司及其他股东的利益，并不存在损害其他股东权益的行为。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　上述十五位改制参与人及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内并无买卖江苏吴中挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　陈雁男等十五位自然人在本报告日前二十四个月内，与上市公司之间重大交易情况如下：

　　1、没有发生与江苏吴中及江苏吴中的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于江苏吴中最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与江苏吴中董事、监事、高级管理人员进行个人银行借款的互保行为详况可参见本报告书第六节、资金来源。

　　3、不存在对拟更换的江苏吴中董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、没有对江苏吴中有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　根据《改制重组协议书》约定，陈雁男等十五位自然人的参与改制的资金应当在《改制重组协议书》生效五日内全额支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。

　　陈雁男等十五位自然人本次参与改制的资金主要为现金、银行抵押借款和银行担保借款。具体情况如下：

　　个人出资情况表 单位：万元

　　个人银行借款明细情况单位：万元

　　＊注：张玉英为赵唯一之配偶，马兰为姚建林之配偶

　　陈雁男等十五位自然人参与改制的银行借款包括抵押借款和担保借款，贷款银行为上海浦东发展银行苏州分行。抵押借款的抵押物全部为借款人(或其配偶)拥有产权的房屋，担保借款由15个自然人互相提供担保。上述银行借款各年合计需要偿付的情况如下：

　　根据上海浦东发展银行苏州分行分别与陈雁男等15个自然人签署的借款合同，本次借款用于改制工作中该等自然人购买江苏吴中集团公司企业资产的需要，因此，十五位自然人还款来源除个人薪金、投资收入外，还包括：购买江苏吴中集团公司企业资产后的收益等。

　　陈雁男等15位自然人参与本次改制，其对银行借款部分的偿债能力说明如下：

　　1、以个人及家庭的年薪收入偿还，上述个人的年薪情况见下表：

　　2、以上述改制参与人所持有的江苏吴中股份分红偿还。改制参与人目前合计持有江苏吴中84.51万股，以2003年江苏吴中的分红水平计，改制参与人可分得红利40564.8元(税后)；

　　3、以改制完成后吴中集团有限公司的分红偿还：以2003年为例，吴中集团实现净利润4586.19万元，扣除应提取的法定盈余公积金和公益金后，当年实际可分配利润为3898.26万元，如上述未分配利润都予以分配，则上述15人可获得分红1988.11万元。

　　4、借款偿还原则为先偿还担保借款，再偿还抵押借款。对于抵押借款，如按期未能足额偿还，则以抵押资产继续申请抵押借款；如申请续抵押借款后仍不足以偿还，则申请贷款展期。

　　由上，陈雁男等十五位自然人每年的个人薪金收入、投资收入、本次改制后从江苏吴中集团有限公司可能获得的分红所得收入总计可达2000余万元，而在银行借款期内每年分别需偿付本息金额1304.85、1243.34、1181.84万元。因此，陈雁男等十五位自然人的收入状况以及后续相应的银行贷款安排可以使改制参与人具有还款能力。

　　陈雁男等十五位自然人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制，上市公司也没有为陈雁男等十五位自然人的参与改制资金提供担保。

　　本次改制的独立财务顾问认为：“本次改制过程中陈雁男等十五位自然人的个人薪金收入、投资收入、从江苏吴中集团有限公司的分红所得以及后续相应的银行贷款安排可以使改制参与人具有还款能力。陈雁男等十五位自然人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制，上市公司也没有为陈雁男等十五位自然人的改制资金提供担保。”。

　　天银律师事务所认为：“十五名自然人参与集团公司改制过程中，集团公司、江苏吴中均不存在为改制参与人所需资金提供担保、拆借和其他财务性支持行为。借款人偿还债务的法律关系均由借款协议确定。借款人参与集团公司本次改制的借款和还款安排不损害改制后集团公司及江苏吴中的合法权益。15名自然人因参与集团公司改制而与贷款银行形成的借贷法律关系受法律保护。”

　　第七节 后续计划

　　一、改制目的

　　苏州市政府苏府［2002］81号文《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》决定，将进一步推进苏州市国有、集体企业的改制，对一般性竞争领域，公有经济成分必须坚决、尽快、规范有序地退出……，要坚持做到产权人格化、投资多元化、劳动力市场化、经营者职业化的产权明晰到位、职工身份置换到位、经营者骨干入股到位。按照上述的精神，吴中集团公司作为竞争性领域较为突出的集体企业，面临企业改制的要求，同时考虑到多年来陈雁男等自然人对集团公司、江苏吴中的发展所做出的贡献，经职工代表大会通过，并经苏州市和江苏省政府相关文件的批准，江苏吴中集团公司将进行整体改制，变更为江苏吴中集团有限公司。陈雁男等十五位自然人参与改制是为了吴中集团本次改制需要而进行的，目的不是为了对江苏吴中控制权的收购。本次改制重组方案的安排也保证了江苏吴中实际控制人不会因吴中集团本次改制而发生改变。

　　二、后续计划

　　陈雁男等十五位自然人在本次改制完成后，没有计划继续购买上市公司的股份或者处置已持有的股份；没有计划拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；没有计划拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划，亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次改制对上市公司独立性的影响

　　本次改制完成后，改制参与人及改制参与人持有股份的吴中集团有限公司与上市公司之间能够达到在人员、资产、财务等方面分开。江苏吴中将有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持相对独立。

　　截止本报告书签署日，除改制参与人个人银行贷款互相担保外，改制参与人与江苏吴中不存在任何关联交易。目前，江苏吴中与控股股东吴中集团及吴中集团公司下属部分全资、控股、参股企业存在一定数额的关联交易。本次改制后，江苏吴中与吴中集团有限公司及其下属企业仍有可能存在一定的关联交易。对江苏吴中与改制参与人及拟改制变更的吴中集团有限公司及其下属企业可能存在的关联交易，改制参与人将严格按照法律、法规及江苏吴中公司章程及有关规定，遵循“三公”原则进行处理，不损害江苏吴中其他股东的权益。

　　同时，陈雁男等十五位改制参与人承诺：1、陈雁男等十五位自然人股东不以任何联盟方式构成一致行动人。2、对江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司的任何关联交易，或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜，陈雁男等十五位自然人股东愿自动放弃表决权。

　　鉴于赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前尚持有江苏吴中股份，十一位自然人股东承诺：江苏吴中集团有限公司在江苏吴中股东大会召开前的内部决策和决策程序中，十一位自然人股东自愿放弃表决权。

　　二、同业竞争状况

　　目前，公司与控股股东集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。对此，集团公司出具了承诺函，承诺目前集团公司及下属其他单位与上市公司之间不存在同业竞争情形，以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。根据《改制重组协议书》，集团有限公司在改制完成后将承继集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务，因此，改制后，集团有限公司及其下属其他单位与上市公司之间也将不存在同业竞争情形，以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。

　　同时，陈雁男等十五位改制参与人已做出承诺，该十五人及其控制的其他企业未来不从事与上市公司具有同业竞争的行为。

　　第九节 其他重大事项

　　一、诉讼和仲裁

　　无

　　二、其他应披露的重大事项

　　陈雁男等十五位改制参与人认为，本报告已按有关规定对本次改制的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的内容。

　　三、陈雁男等十五位改制参与人声明

　　本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签字：

　　赵唯一 姚建林 魏兴发 陈雁男

　　夏建平 张祥荣 阎政 罗勤

　　钟慎政 沈金建平 杨伍官

　　葛健 卓有 金力

　　二零零四年八月二日

　　四、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目负责人：王大勇 贾晓亮

　　法定代表人(或授权代表)：谢朝斌

　　独立财务顾问：华夏证券股份有限公司

　　二○○四年八月二日

　　五、律师及律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：朱玉栓

　　律师：张圣怀 彭勃

　　北京市天银律师事务所

　　二○○四年八月二日

　　第十节 备查文件

　　1、苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司签署的《江苏吴中集团公司改制重组协议书》；

　　2、改制参与人身份证复印件；江苏吴中集团公司的工商营业执照和税务登记证复印件；

　　3、苏州市吴中区校办工业公司、苏州润业风险投资管理有限公司营业执照；

　　4、苏州市吴中区人民政府文件吴政发［2003］87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复［2003］47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》；

　　5、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》及苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认；

　　6、陈雁男等十五位改制参与人、江苏吴中集团公司出具的不同业竞争承诺函；

　　7、苏州市人民政府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》；

　　8、江苏吴中集团有限公司《公司章程》(草案)；

　　9、陈雁男等十五位自然人与上海浦东发展银行苏州分行签订的《个人生产经营性借款合同》；

　　10、改制参与人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　11、华夏证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　12、北京天银律师事务所出具的法律意见书；

　　13、江苏省人民政府办公厅苏政办［2004］22号文《省政府办公厅关于同意江苏吴中集团公司整体改制的函》。

　　上述备查文件查阅地点：

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：朱菊芳

　　收购报告书、华夏证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn。

　　华夏证券股份有限公司

　　关于陈雁男等十五位自然人参与

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　控股股东改制的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　二、绪言

　　根据苏州市人民政府苏府复［2003］47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》、苏州市吴中区人民政府吴政发［2003］87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》和江苏省人民政府办公厅苏政办函［2004］22号《省政府办公厅关于同意江苏吴中集团公司整体改制的函》文件批复，江苏吴中的原控股股东江苏吴中集团公司(持有江苏吴中36.16%的股份)将改制变更为有限责任公司。校办工业公司、江苏吴中及吴中集团的管理层陈雁男等十五位自然人、润业公司及苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室于2003年12月16日签订了《江苏吴中集团改制重组协议书》。根据《改制重组协议书》，改制变更后的江苏吴中集团有限公司将由校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、润业公司三方共同投资组建。公司股份设置为：校办工业公司占20%、陈雁男等十五位自然人占51%、润业公司占29%。

　　华夏证券此次接受江苏吴中委托，就陈雁男等十五名自然人参与江苏吴中控股股东吴中集团公司改制出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规之规定，在本次改制各方提供的有关资料以及各方公开披露信息资料的基础上制作而成。本次改制各方对其所提供的出具本独立财务顾问报告所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性负责。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次改制行为的基础上，发表独立财务顾问意见，谨供投资者和各有关方参考。

　　三、声明

　　本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次改制各方无任何关联关系。

　　2、本次改制各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告仅对本次改制条件的公平合理性及对本次改制对上市公司可能产生的影响发表意见，其并不构成对江苏吴中的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读本次改制各方发布的关于本次改制的相关公告。

　　6、本独立财务顾问及相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖江苏吴中公司股份。

　　四、改制各方基本情况简介

　　(一)改制参与人基本情况

　　1、改制参与人简况

　　以上人员均为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。

　　2、改制参与人近五年履历

　　3、改制参与人持有江苏吴中股份情况

　　(截止本报告书公告之日)

　　4、改制参与人及关联方控制江苏吴中股份情况

　　截止本报告书公告之日，改制参与人之一罗勤的妻子王苏持有江苏吴中108股流通股。

　　因此，本次改制前，上述改制参与人合计持有和控制江苏吴中845208股，约占江苏吴中总股本的0.20327%。

　　此外，上述改制参与人的关联方江苏吴中第一大股东江苏吴中集团公司持有江苏吴中150368400股法人股，占江苏吴中总股本的36.16%；改制参与人的关联方集团公司的全资子公司万利发展公司持有江苏吴中4680000股法人股，占江苏吴中总股本的1.13%；关联方协力商社持有江苏吴中32760000股法人股，占江苏吴中总股本的7.88%。因此，本次改制前，上述改制参与人的关联方合计持有和控制江苏吴中187808400股，占江苏吴中总股本的45.17%。

　　5、上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截止本报告公告之日，除本财务顾问报告披露的持股信息外，上述改制参与人没有通过任何其他方式持有、控制江苏吴中的股份。

　　本次改制之前，上述人员亦未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　上述人员非一致行动人(参见本报告十一、关于陈雁男等十五位自然人不构成一致行动人的意见)。

　　(二) 江苏吴中基本情况

　　1、公司简介

　　公司全称：江苏吴中实业股份有限公司

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　股票简称：江苏吴中

　　股票代码：600200

　　法定代表人：赵唯一

　　注册地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

　　邮政编码：215128

　　经营范围：服装、工艺美术品(金银制品除外)、不锈钢制品、照相器材、皮革及制品的制造、销售、国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)；原料药、输液剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售(限指定的分支机构领取许可证后经营)；自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、不锈钢制品、药品、原料药、箱包、皮革及制品出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务、房地产开发、经营。

　　基本财务情况：经审计，截至2003年12月31日，江苏吴中总资产176565.55万元，净资产84396.71万元，净利润5203.35万元。

　　2、历史沿革及股本情况

　　江苏吴中是经江苏省体改委苏体改生［1994］114号文批准，由江苏吴中集团公司联合中信澳大利亚公司、万利发展、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人，采取定向募集方式于1994年6月28日设立的股份有限公司。

　　截至本报告披露之日，江苏吴中总股本41580万股，股本结构如下：

　　截至本报告披露之日，江苏吴中前5位股东持股情况如下：

　　其中，万利发展系吴中集团全资企业；协力商社与吴中集团为同一法定代表人。其余法人股之间不存在关联关系。截至本报告披露之日，上述持股5%以上的股东单位持有的江苏吴中股份不存在被质押或冻结的情况。

　　(三)江苏吴中集团公司基本情况

　　集团公司是江苏吴中之控股股东，其前身为吴县工艺制衣集团公司。注册资本5000万元，隶属于苏州市吴中区教育局所属的校办工业公司，属于集体企业。经营范围包括：服装及辅料、金属材料及制品、电子电器、机电设备、皮革制品的生产和销售，百货、工艺品、建筑材料、五金交电、汽车的销售以及项目投资和房地产业务。截至2003年12月31日，吴中集团公司总资产136382.68万元，净资产14968.76万元，年实现净利润4586.19万元(未经审计)。集团公司高管人员组成如下：法定代表人朱天晓，副董事长赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发，董事还包括张祥荣、葛健、卓有、钱世衍、舒元康、朱巧熙，赵唯一和张祥荣分别兼任集团公司总经理和副总经理。

　　集团公司目前直接持有江苏吴中36.16%的股权，此外，还通过其全资子公司万利发展公司持有江苏吴中1.13%的股权。

　　(四)拟改制变更的江苏吴中集团有限公司基本情况

　　集团有限公司是在原集团公司基础上改制变更的有限责任公司，注册资本拟为1亿元。根据苏州市、江苏省政府部门的相关批复和《改制重组协议书》，集团公司将改制变更为江苏吴中集团有限公司，股份由陈雁男等十五位自然人(持有51%股份)、润业公司(持有29%的股份)、校办工业公司(持有20%股份)分别持有。

　　(五)改制参与人、吴中集团与江苏吴中之间重要的关联关系

　　1、改制参与人赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份，持股数量比例见上文。

　　2、改制参与人赵唯一、姚建林、陈雁南、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一位自然人目前分别为江苏吴中董事、监事、高管人员，具体职务见上文。

　　3、改制参与人赵唯一、姚建林、夏建平、陈雁男、魏兴发、张祥荣、葛健、卓有等八位自然人目前任职于为江苏吴中集团，具体职务见上文。

　　另外，根据苏州市吴中区人民政府吴政发［2003］87号文，同意“江苏吴中集团公司董事长朱天晓在改制时持股900万股(占总股本的9%)，纳入期股管理”。按照《改制重组协议书》，上述朱天晓9%的股权在朱天晓个人身份发生转换后，由润业公司无条件转让给朱天晓，其购股的认购价格及相应持股权利与十五位自然人相同。由于朱天晓目前是校办工业公司、润业公司和协力商社的法人代表，也是改制变更后集团有限公司的持股9%的潜在股东，因此，校办工业公司、润业公司、协力商社和朱天晓在本次改制过程中构成了关联关系。

　　五、本次改制方案

　　(一)本次改制基本方案

　　根据苏州市和江苏省政府相关部门的批复，经过集团公司职工代表大会的通过，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、润业公司于2003年12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。改制后的江苏吴中集团有限公司注册资本拟为1亿元人民币。股份设置为：校办工业公司占20%、陈雁男等十五位自然人占51%、润业公司占29%。改制后改制参与人、江苏吴中集团有限公司与江苏吴中的股权关系如下图所示：

　　(二)金额及支付

　　据《改制重组协议书》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5243.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照改制净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定，陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元。陈雁男等十五位自然人的转让费应当在《改制重组协议书》生效五日内支付给苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室。陈雁男等十五位自然人将以个人现金、银行抵押贷款和银行担保贷款支付上述转让费。

　　(三)相关批复

　　江苏吴中集团公司本次改制方案已经取得苏州市吴中区人民政府文件吴政发［2003］87号《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复［2003］47号《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》和江苏省人民政府办公厅苏政办函［2004］22号《省政府办公厅关于同意江苏吴中集团公司整体改制的函》同意。

　　(四)债权、债务以及其他权利和义务的承接

　　根据《改制重组协议书》，拟改制变更的集团有限公司在改制变更后将承继集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务

　　(五)改制重组协议书生效条件

　　根据《改制重组协议书》，改制重组协议书在取得中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。

　　六、对陈雁男等十五位自然人参与改制资金偿还能力的分析意见

　　陈雁男等十五位自然人参与改制的资金来源主要为现金和银行借款。银行借款包括抵押借款和担保借款，贷款银行为上海浦东发展银行苏州分行。抵押借款的抵押物全部为借款人(或其配偶)拥有产权的房屋，担保借款由为十五位自然人互相提供担保。担保借款合计为2335万元，年利率为5.49%，借款期为3年，每年偿还本金息累计为816.4778.33万元，第一、二、三年分别偿付利息约128.19万元、85.46万元、42.73万元。

　　根据上海浦东发展银行苏州分行分别与陈雁男等十五位自然人签署的借款合同，本次借款用于转改制工作中该等自然人购买江苏吴中集团公司企业资产的需要，因此，十五位自然人还款来源除个人薪金、投资收入外，还包括：购买江苏吴中集团公司企业资产后的收益等。陈雁男等十五位自然人参与本次改制，其对银行借款部分的偿债能力分析如下：

　　1、以十五位自然人个人及家庭的年薪收入偿还，上述个人的年薪情况见下表：

　　2、以上述改制参与人所持有的江苏吴中股份分红偿还。改制参与人目前合计持有江苏吴中84.51万股，以2003年江苏吴中的分红水平计，改制参与人可分得红利40564.8元(税后)；

　　3、以改制完成后吴中集团有限公司的分红偿还。以2003年为例，吴中集团实现净利润4586.19万元，扣除应提取的法定盈余公积金和公益金后，当年实际可分配利润为3898.26万元，如上述未分配利润都予以分配，则上述十五人可获得分红1988.11万元。

　　4、借款偿还原则为先偿还担保借款，再偿还抵押借款。对于抵押借款，如按期未能足额偿还，则以抵押资产继续申请抵押借款；如申请续抵押借款后仍不足以偿还，则申请贷款展期。

　　因此，本独立财务顾问认为，本次改制过程中陈雁男等十五位自然人的个人薪金收入、投资收入、从江苏吴中集团有限公司的分红所得以及后续相应的银行贷款安排可以使改制参与人具有还款能力。陈雁男等十五位自然人没有占用江苏吴中的资金用于本次改制，上市公司也没有为陈雁男等十五位自然人的改制资金提供担保。

　　七、 对改制条件公平合理性的分析

　　具有证券业务资产评估资格的江苏仁合资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日，采用重置成本法对江苏吴中集团公司的资产状况进行了评估。根据其出具的苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》，于该评估基准日，江苏吴中集团总资产账面价值为63142.67万元，调整后账面价值为89110.20万元，评估值为89181.22万元；净资产账面价值为11124.43万元，调整后账面价值为11125.33万元，评估值为11196.35万元，增值0.64%。该评估结果经苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认为13481.8万元。

　　根据《改制重组协议》，在江苏吴中集团公司截至2002年12月31日净资产13481.8万元基础上提取3200万元作为职工安置费，剩余净资产为10281.8万元，以此作为转让定价。同时，按照苏州市人民政府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》，(根据此文件，苏州市区属和县级市属集体企业参照该文件有关政策执行)规定，“为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份，认购一次性付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%”。因此，根据《改制重组协议书》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室同意将江苏吴中集团公司净资产所对应权益中的5243.72万元(占江苏吴中集团公司扣除职工安置费用3200万元后净资产所对应权益的51%)转让给陈雁男等十五位自然人；按照改制净资产所对应权益享受20%优惠政策的规定，陈雁男等十五位自然人向苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室支付相应的转让费计人民币4194.97万元［具体计算过程为：(13481.8-3200)乘以51%乘以(1-20%)＝4194.97］。

　　因此，本独立财务顾问认为，改制参与方受让集团公司净资产所对应权益参与改制的作价是公平合理的，并且得到了相关管理部门的批准。

　　八、本次改制对上市公司独立性的影响

　　(一)业务独立性

　　江苏吴中在服装业务和医药业务均设有独立的采购、生产和销售部门，能够独立的开展服装、医药产品的生产和销售业务。公司下属从事医药研发、生产、销售的单位均根据国家有关法律、法规规定，取得了相应的资格证书。

　　(二)资产独立性

　　江苏吴中除内销休闲类服装、服饰无偿使用集团公司拥有的“吴中”商标外，公司拥有独立生产经营性资产和生产经营所需的土地使用权、工业产权、专利及非专利技术等无形资产。

　　(三)财务独立性

　　江苏吴中设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》。上市公司能够独立作出财务决策，资金使用不受控股股东集团公司干预。江苏吴中在银行开设有独立的账户，与集团公司帐户分立。同时，上市公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

　　(四)人员独立性

　　上市公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的产生严格依照《公司法》及《公司章程》中的规定，履行了相应的程序；江苏吴中总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及财务人员均在上市公司专职担任职务，并在上市公司领薪，未在集团公司兼任除董事以外的任何管理职务。上市公司已与其所有雇员签订了劳动合同并建立了相应的劳动、人事、工资和社会保障关系。

　　(五)机构独立性

　　江苏吴中建立了适应公司战略发展需要的组织结构，拥有6个分公司，9家控股子公司。同时，上市公司还设置了包括董秘室、企管发展部、医学市场部、财务部、行政管理部和人力资源部等在内的职能部门。

　　综上，江苏吴中具备完整的独立经营能力。本次改制并不会使江苏吴中的独立经营能力受到损害，上市公司与改制参与人及改制参与人持有股份的江苏吴中集团有限公司可以在人员、资产、财务等方面分开，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

　　九、本次改制后上市公司与改制参与人及其控制的其他企业、吴中集团有限公司及其下属企业潜在关联交易分析

　　截止本报告书出具日，改制参与人与江苏吴中并不存在《上市规则》所定义的关联交易。陈雁男等十五人在本次改制中，个人向银行进行担保贷款用于本次改制的款项支付。十五人采用互相担保的形式进行贷款，由于十五人中赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、金力等十一人分别为江苏吴中的董事、监事和高级管理人员，根据中国证监会《收购报告书》披露规定，此行为构成改制参与人与江苏吴中间的重大交易。由于此交易实质上为自然人之间行为，与江苏吴中正常经营无关，所以，不会对江苏吴中构成实质性影响。

　　陈雁男等十五位改制参与人承诺：1、陈雁男等十五位自然人股东不以任何联盟方式构成一致行动人。2、对江苏吴中集团有限公司与江苏吴中实业股份有限公司的任何关联交易或涉及决定江苏吴中实业股份有限公司的任何事宜时，陈雁男等十五位自然人股东愿自动放弃表决权。

　　鉴于赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、张祥荣、罗勤、钟慎政、沈、金建平、杨伍官、卓有等十一位自然人股东目前尚持有江苏吴中股份，十一位自然人股东承诺：江苏吴中集团有限公司在江苏吴中股东大会召开前的内部决策和决策程序中，十一位自然人股东自愿放弃表决权。

　　根据江苏吴中业绩报告显示，江苏吴中与控股股东吴中集团及其下属部分全资、控股、参股企业存在一定数额的关联交易。本次改制后，江苏吴中与吴中集团有限公司及其下属企业仍有可能存在一定的关联交易。

　　为保障在关联交易中江苏吴中中小股东利益不受侵害，江苏吴中制订了相应的制度安排。江苏吴中《公司章程》第88条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；第101条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；第120条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第121条规定：公司独立董事应对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来、以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

　　综上，本独立财务顾问认为，对于本次改制后上市公司与改制参与人及其控制的其他企业、吴中集团有限公司及其下属企业的潜在关联交易，改制参与人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；江苏吴中也已经制定了相应的制度安排，以保证对关联交易事项充分披露，保证上市公司及中小股东利益不受损害。

　　十、关于本次改制后上市公司的同业竞争

　　目前，公司与控股股东集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。对此，江苏集团公司出具了承诺函，承诺目前集团公司及下属其他单位与上市公司之间不存在同业竞争情形，以后也不会发生与上市公司同业竞争的情况。根据《改制重组协议书》，拟改制变更的集团有限公司在改制后将承继集团公司的所有债权、债务以及其他权利和义务。

　　同时，陈雁男等十五位改制参与人已做出承诺，该十五人及其控制的其他企业未来不从事与上市公司具有同业竞争的行为。

　　因此，本独立财务顾问认为，目前，公司与控股股东江苏吴中集团公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争，改制参与人、江苏吴中集团公司等有关方面已采取了切实有效的措施。

　　十一、关于陈雁男等十五位自然人不构成一致行动人的意见

　　在本次改制过程中，陈雁男等十五位自然人于2003年12月16日作出承诺：将不以任何结盟的方式在未来的江苏吴中集团有限公司内构成一致行动人，且在拟改制变更的江苏吴中集团有限公司与江苏吴中发生任何关联交易时，自动放弃表决权；在江苏吴中股东大会召开前集团有限公司内部决策的决定程序中，自愿放弃表决权。

　　根据苏州市人民政府苏府［2002］81号文件《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》，本独立财务顾问认为，朱天晓和陈雁男等十五位自然人作为吴中集团和江苏吴中的经营者，在本次吴中集团的改制中所认购的股权相加正好达到60%，这是依据上述文件精神所制定的集团整体改制方案的一种股权安排，目的是让管理层合理的享受政府优惠政策，并非朱天晓和十五位自然人谋求对集团公司控制所采取的一致行动。同时，由于有陈雁男等十五人作出上述承诺以及未来对朱天晓受让股权后行使该等股权不得与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致行动人的限制，上述人士也不可能构成一致行动的行为人。

　　本次改制是依据《公司法》所进行的企业组织形式变更，目的是通过明晰产权、引进新股东完成吴中集团的公司制改造，陈雁男等十五名吴中集团和江苏吴中管理层是集团公司整体改制的参与对象，在同一次改制行为中被吸纳为拟变更的江苏吴中集团有限公司的股东，因此自然形成时间上的“同时”，而其参与同一次股权收购的股权价格一致，也体现了“同股同价”的基本原则。该改制方案已得到了苏州市和江苏省地方政府的批准，并获得了吴中集团职工代表大会的审议通过。

　　陈雁男等十五位改制参与人中有十一位是江苏吴中的高管，其构成了关联关系。由于有陈雁男等十五人作出上述承诺，本独立财务顾问认为，该等承诺已使其丧失了一致行动人的基础。陈雁男等十五位自然人在不构成一致行动人的基础上，分别单独作为改制后的江苏吴中集团有限公司的消极股东，更多关注的是多年积累的集体企业产权的明晰和未来的收益，而对吴中集团有限公司的重大决策不会构成绝对的控制。因此，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定，陈雁男等十五位自然人参与改制的行为，不能构成一致行动人的行为。

　　十二、关于润业公司持有拟改制变更后集团有限公司29%股权性质的意见

　　润业公司是由苏州市吴中区协力商社、自然人葛健、姚建林出资设立的有限责任公司，注册资本人民币3000万元，其中，协力商社、葛健、姚建林分别持有92%、4%、4%的股权，公司法定代表人：朱天晓。注册地址：苏州市宝带东路388号。公司经营范围为：高新技术企业投资开发、企业并购重组策划、企业资产投资管理、国内贸易、项目投资及三产开发。

　　协力商社为成立于2000年9月7日的股份合作制企业法人，注册资本2000万元，由裴敏等六位自然人出资设立，法定代表人为朱天晓。住所：苏州市人民南路73号。经营范围为：生产、销售：服装、工艺美术品、(金银制品除外)、不锈钢制品、皮革及制品、箱包；销售：建筑材料；国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营)、项目投资。协力商社六名股东之间以及和参与本次集团公司改制的十五名自然人之间无关联关系。

　　根据《改制重组协议书》，本次改制完成后，润业公司将持有集团有限公司29%的股份，并对该部分股权实行期股管理，主要用于改制后集团有限公司对引进人才的激励。根据润业公司2003年12月16日致校办工业公司的《授权委托书》，润业公司“无意于对江苏吴中集团有限公司的经营管理行使决策权，只关注29%股权的收益分配权。因此，经本公司研究决定，本公司作为江苏吴中集团有限公司股东的全部表决权授权贵公司(指校办工业公司)行使，本公司不独立行使江苏吴中集团有限公司的股东表决权”。润业公司于2004年1月12日召开股东会，就未来向自然人转让29%期股股权事宜作出如下决定：任何受让润业公司所持吴中集团有限公司股权的自然人，均需无条件承认润业公司对校办工业公司的永久性授权，并承诺在集团公司不与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致行动人。

　　根据上述安排，本独立财务顾问认为：本次改制中设置的由润业公司代为持有的29%的“期股”，是集团有限公司的一种激励制度安排，从静态上看，是吴中集团改制后为引进人才、激励人才设立的以股权形式表现的期股，其性质仍然是一种法人股。从动态看，该部分股权将严格按照润业公司制定的期股管理办法和有关承诺进行管理，未来将转让给对集团做出贡献的人才。润业公司包括协力商社在内的所有股东亦认可了上述安排，根据相关授权、承诺和决议，协力商社对该部分股权没有决定权和支配权，润业公司代为持有该29%的股权也无意更不能控制吴中集团有限公司乃至江苏吴中。

　　十三、对本次改制不构成江苏吴中实质控制权转移的意见

　　校办工业公司是苏州市吴中区教育局下属的事业单位法人，业务范围为校办企业经营与管理；

　　根据《改制重组协议书》，本次改制后，校办工业公司将继续持有吴中集团有限公司20%的股权；润业公司持有29%的股权，陈雁男等十五位自然人持有51%的股权。

　　根据润业公司的授权和承诺，本次改制后，校办工业公司合计可以行使吴中集团有限公司49%的股权表决权。

　　尽管江苏吴中集团有限公司51%的股权由陈雁男等十五位自然人持有，而陈雁男等十五位自然人中，持有拟改制变更的吴中集团有限公司股权最多的个人(赵唯一)仅持有8%的股权，同时，陈雁男等十五位自然人已做出相关承诺，因此，本独立财务顾问认为，本次改制后，校办工业公司仍然为吴中集团有限公司的实际控制人，对吴中集团有限公司(改制前为吴中集团)原来、现在都未发生变化，进而对江苏吴中的实际控制权不会发生变化。

　　校办工业公司将依据国家有关法律、法规的规定、公司的内部管理制度以及润业公司的《授权委托书》管理并行使该等股权的表决权。

　　十三、备查文件

　　1、苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司签署的《江苏吴中集团公司改制重组协议书》；

　　2、关于本次改制的《收购报告书》；

　　3、苏州市吴中区人民政府文件吴政发［2003］87号文《关于江苏吴中集团公司整体改制的批复》、苏州市人民政府苏府复［2003］47号文《关于同意江苏吴中集团公司所持上市公司法人股处置方案的批复》；

　　4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2003)第156号《江苏吴中集团公司资产评估报告书》及苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室的确认；

　　5、陈雁男等十五位改制参与人、江苏吴中集团公司出具的不同业竞争承诺函；

　　6、苏州市人民政府苏府［2002］81号《批转关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见的通知》；

　　7、江苏吴中《公司章程》；

　　8、陈雁男等十五位自然人与上海浦东发展银行苏州分行签订的《个人生产经营性借款合同》；

　　9、江苏吴中集团公司、苏州市吴中区校办工业公司营业执照；

　　10、江苏省人民政府办公厅苏政办函［2004］22号《省政府办公厅关于同意江苏吴中集团公司整体改制的函》。

　　十四、独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对改制方提出的改制条件进行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　独立财务顾问：华夏证券股份有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：谢朝斌

　　二○○四年八月二日

　　北京市天银律师事务所

　　关于江苏吴中实业股份有限公司之

　　控股股东江苏吴中集团公司

　　整体改制的法律意见书

　　天银股字［2004］第007号

　　致：江苏吴中实业股份有限公司

　　受江苏吴中实业股份有限公司(简称江苏吴中)及江苏吴中集团公司(简称吴中集团)的委托，北京市天银律师事务所就吴中集团整体改制所涉及的相关法律事宜出具法律意见如下：

　　一、吴中集团基本情况

　　江苏吴中集团公司，是江苏省苏州市吴中区教育局下属的苏州市吴中区校办工业公司(简称校办工业公司)的全资下属企业，是本法律意见书项下的改制主体。吴中集团成立于1992年5月26日，目前注册资本为五千万人民币。

　　经苏州市吴中区人民政府(吴政发［2003年］87号)、苏州市人民政府(苏府复［2003年］47号)及江苏省人民政府(苏政办函［2004］22号)文批准，吴中集团拟改制为江苏吴中集团有限公司(简称集团公司)。改制的目标是将目前不规范的集体性质(依工商登记确认)企业改造为一家符合公司法要求的现代公司制企业。注册资金拟定为一亿元人民币。

　　改制前，吴中集团持有江苏吴中(股票代号600200)15036.84万股法人股，占江苏吴中总股本的36.16%，为江苏吴中的控股股东。改制后，前述占江苏吴中总股本36.16%的股份将为集团公司所承继并持有。

　　二、关于吴中集团公司改制的各方参与人

　　根据吴中集团的改制方案，改制后的集团公司由下列股东组成：

　　1、校办工业公司：持有改制后集团公司20%股权；

　　2、苏州市润业风险投资管理公司(简称润业公司)：持有改制后集团公司29%股权；

　　3、赵唯一：持有改制后集团公司8%股权；

　　4、姚建林：持有改制后集团公司5%股权；

　　5、魏兴发：持有改制后集团公司4%股权；

　　6、陈雁男：持有改制后集团公司4%股权；

　　7、夏建平：持有改制后集团公司4%股权；

　　8、张祥荣：持有改制后集团公司4%股权；

　　9、阎 政：持有改制后集团公司3.5%股权；

　　10、罗 勤：持有改制后集团公司3.5%股权；

　　11、钟慎政：持有改制后集团公司2.5%股权；

　　12、沈 ：持有改制后集团公司2.5%股权；

　　13、金建平：持有改制后集团公司2%股权；

　　14、杨伍官：持有改制后集团公司2%股权；

　　15、葛 健：持有改制后集团公司2%股权；

　　16、卓 有：持有改制后集团公司2%股权；

　　17、金 力：持有改制后集团公司2%股权；

　　三、关于吴中集团本次改制的法律性质

　　吴中集团本次改制为整体改制。改制后的集团公司自动承继原吴中集团的全部资产(含全部债权债务关系)、业务和主体资格。集团公司本次改制的性质为法律上的变更设立，改制前和改制后的法律主体为同一主体。

　　四、关于一致行动人和非一致行动人

　　1、关于一致行动人

　　润业公司计划持有改制后集团公司29%股权。但润业公司所持该等股权系为吸引优秀人才于改制后的集团公司而设立的激励性质的股权投资。经本所律师调查确认，润业公司与校办工业公司之间存在如下两个基本法律关系：①润业公司与校办工业公司的法定代表人为同一人(朱天晓)；②润业公司已将其作为改制后集团公司股东的表决权全部授予校办工业公司。润业公司可独立行使的股东权是投资收益权。

　　因此，基于前述两公司之间的关联关系和授权关系，本所律师认为，校办工业公司和润业公司是集团公司本次改制的一致行动人。

　　经本所律师进一步查证，润业公司的控股股东为苏州市吴中区协力商社(简称协力商社)，协力商社持有润业公司92%股权。对于协力商社控制下的润业公司计划持有改制后集团公司29%股权，本所律师认为：①尽管润业公司所持集团公司29%股权为期权，但因该股权并未转让给个人，且除朱天晓外，其余受让对象均不明确，因此，该股权目前的合法持有人为润业公司，其法律性质为集体股。②基于润业公司已将其计划持有的集团公司29%股权的股东表决权全部永久性授予了校办工业公司。因此润业公司和其控股股东协力商社因润业公司放弃股东表决权而不再享有除投资收益权之外的其他股东权。协力商社无法通过润业公司持有集团公司29%股权对集团公司行使控制权。

　　就校办工业公司、润业公司和协力商社三者之间的关系而言，校办工业公司因润业公司的对其授权而成为润业公司所持29%股权的实际控制人。校办工业公司因润业公司的授权而拥有了对集团公司49%的控制权。协力商社尽管为润业公司的控股股东，但因润业公司已明确放弃独立行使股东表决权(将该表决权全部授权校办工业公司持有)，协力商社不存在通过润业公司控制集团公司进而控制江苏吴中的法律基础。

　　2、关于非一致行动人

　　集团公司17名股东中，除前述两名法人股东外，其余15名股东均为自然人。全体自然人股东合计拟持有改制后的集团公司51%股权。如果该等自然人全部构成一致行动人，则该等自然人为集团公司实际控制人。

　　为避免出现自然人构成实际控制人情况，上述自然人股东已于2003年12月16日作出承诺，全体自然人股东将不以任何结盟的方式在集团公司构成一致行动人。且改制后的集团公司若与江苏吴中发生任何关联交易或涉及决定江苏吴中的任何事宜，该等自然人股东于集团公司内部决策程序中自动放弃表决权。

　　因上述自然人股东中，赵唯一、姚建林、魏兴发、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈?、金建平、杨伍官、卓有等11名股东目前尚持有江苏吴中个人股份，该等股东进一步承诺：江苏吴中股东大会召开前的集团公司在有关形成江苏吴中股东意见的内部决策程序中，前述11名自然人股东自动放弃表决权。

　　本所律师审查认为，自然人股东的前述承诺是其为避免形成一致行动人的真实意思表示，其有关放弃表决权的承诺不违反现行法律法规的规定，该等承诺具有法律约束力。如果承诺人违背其承诺，则属承诺人的违约行为。承诺人的违约行为不受法律保护，且依法承担相应的违约责任。因而，前述自然人股东是独立股东，不具有形成一致行动人和由此而产生的江苏吴中的实际控制人的法律基础。

　　五、改制后的集团公司的实际控制权未发生变化

　　改制后的集团公司，校办工业公司名义上持有其20%股权，因润业公司已将其拟持有的29%股权的全部表决权授予校办工业公司持有，校办工业公司在改制后的集团公司中实际拥有49%的控制权。

　　二○○四年一月十二日，润业公司召开股东会，就未来润业公司向自然人转让其持有的集团公司29%股权事宜作出如下决定：任何受让润业公司所持有集团公司股权的自然人，均需无条件承认润业公司对校办工业公司的永久性授权，并承诺在集团公司中不与任何自然人股东以任何结盟的方式构成一致行动人。

　　因此，无论润业公司拟持有的集团公司29%股权是否及何时转让给个人，校办工业公司对集团公司49%控制权不变。

　　集团公司除前述49%股权之外的另外51%股权尽管由15名自然人持有，但如前所述该自然人已作出承诺：他们将不以任何结盟的方式在集团公司构成一致行动人。且改制后的集团公司若与江苏吴中发生任何关联交易或涉及决定江苏吴中的任何事宜，该等自然人于集团公司内部决案程序中自动放弃表决权。该等15名自然人不构成改制后集团公司的实际控制人。

　　改制后的集团公司的控制权情况为：校办工业公司永久性拥有49%控制权。在与江苏吴中无任何关联关系的表决事项中，15名自然人各自独立行使股东权，在与江苏吴中有关联关系的表决事项中，该15名自然人无表决权。

　　故此，改制后的集团公司的实际控制人仍为校办工业公司。

　　六、关于参与集团公司改制的自然人的借款和还款

　　15名自然人参与集团公司本次改制需投入现金3361万元人民币。经查，前述现金来源于两方面：其一，自有资金，其二，银行借款。银行借款的方式有抵押借款和担保借款两种。经本所律师查证：借款人用于归还贷款的资金来源为个人薪金、投资收益及银行承诺的优惠借款方式。即借款人先偿还担保借款，再偿还抵押借款。对于抵押借款，如按期未能足额偿还，则以抵押资产继续申请抵押借款；如申请继抵押借款后仍不足以偿还，则申请贷款展期。

　　还款期限、利率等事项依据借款人与贷款银行(上海浦东发展银行苏州分行)的贷款协议确定。

　　本所律师审查认为：15名自然人参与集团公司改制过程中，集团公司、江苏吴中均不存在为改制参与人所需资金提供担保、拆借和其他财务性支持行为。借款人偿还债务的法律关系均由借款协议确定。借款人参与集团公司本次改制的借款和还款安排不损害改制后集团公司及江苏吴中的合法权益。15名自然人因参与集团公司改制而与贷款银行形成的借贷法律关系受法律保护。

　　七、结论意见

　　基于前述事实及分析意见，本所律师审查认为：

　　1、吴中集团本次改制为整体改制，改制前后两个公司为同一法律主体。

　　2、基于校办工业公司与润业公司的一致行动人和十五名自然人的非一致行动人的形成，改制后的集团公司的实际控制人未发生变化，仍为校办工业公司。

　　3、吴中集团的本次改制已获得江苏省人民政府的批准和中国证监会的审核同意。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　北京市天银律师事务所 经办律师(签字)：

　　(盖 章)

　　张圣怀：

　　彭 勃：

　　二○○四年四月十九日中国证券网