天颐科技(600703)第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　天颐科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月2日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份57，160，200股，占公司总股份的47.83%，公司4名董事、3名监事及高级管理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨宏祥先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项：

　　1、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司(以下简称“天发瑞奇”)签定《产品购销协议》关联交易的议案；

　　本公司与天发瑞奇于2003年4月26日在湖北省荆州市签署了《产品购销协议》。该协议的主要内容为：天发瑞奇在2003年6月30日前，将所采购的菜籽销售给本公司，其菜籽数量为9500吨，销售价格1840元/吨，共计金额1748万元。该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款.此次关联交易有利于公司在下半年生产上有充足的生产原材料，减少收购环节、并能创造良好的经济效益，对公司损益和资产状况无不良影响。

　　由于天发瑞奇是湖北天发集团实业有限公司(以下简称“天发集团”)的控股子公司，另天发集团为本公司第一大股东，根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团予以了回避，回避表决股东代表的股权数为54，297，000股，参与表决股东代表总股数为2，863，200股。其中2，863，200股同意，占参与表决股东代表总股数的100%，0股反对，0股弃权。

　　2、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案；

　　本公司与天发瑞奇于2004年3月12日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》。合同的主要内容为：本公司将从2004年3月12日起，将24小时供应水、电、汽给天发瑞奇。其中供汽方按72.77元/吨收取供汽费，供水方按照1.50元/吨收取供水费，供电方按照0.84元/度收取供电费，以计量器具的读数为依据，天发瑞奇于每月30日前一次性付清当月费用，逾期收取资金占用费，本公司并有权随市价进行调价，时间期限为两年。

　　由于天发瑞奇是天发集团的控股子公司，另天发集团为本公司第一大股东，根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团予以了回避，回避表决股东代表的股权数为54，297，000股，参与表决股东代表总股数为2，863，200股。其中2，863，200股同意，占参与表决股东代表总股数的100%，0股反对，0股弃权。

　　3、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的议案；

　　本公司与天发瑞奇于2004年6月28日在湖北省荆州市签署了2004年-2006年《销售意向合同》，签约期限为两年。合同的主要内容为：本公司将所产粕类产品销售给天发瑞奇，其中菜粕销售数量10000吨，销售价格1300元/吨，共计金额1300万元，豆粕销售数量3000吨，销售价格2800元/吨，共计金额840万元，销售数量共计13000吨，合计金额2140万元，签约期限内以每年12月31日前，按实际提交数量为准。本公司所产粕类产品即为天发瑞奇生产所需原材料，此次交易有利于双方减少销售流通环节，降低销售成本，提高产品毛利率，对公司下半年经济业绩的提高起到一定的推动作用。

　　由于天发瑞奇是天发集团的控股子公司，另天发集团为本公司第一大股东，根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团予以了回避，回避表决股东代表的股权数为54，297，000股，参与表决股东代表总股数为2，863，200股。其中2，863，200股同意，占参与表决股东代表总股数的100%，0股反对，0股弃权。

　　4、审议黄德安先生辞去本公司监事职务的议案；

　　57，162，000股同意，占出席会议股东代表总股数100%，0股反对，0股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次2004年第一次临时股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场审核和见证，并出具《天颐科技股份有限公司二00四年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为本公司二00四年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　3、律师法律意见书

　　天颐科技股份有限公司

　　二00四年八月二日中国证券网