天津天士力制药股份有限公司第二届董事会第十六次会议暨召开2004年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第十六次会议于2004年7月31日上午8：30在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事吴?峰女士、独立董事张伯礼先生、于玉林先生因公未能出席本次董事会，吴?峰女士 委托董事长闫希军先生代为行使表决权，张伯礼先生、于玉林先生委托独立董事李扬先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议由董事长闫希军先生主持，审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《2004年半年度报告》及摘要；

　　二、审议通过了《选举公司董事会专门委员会委员的议案》；

　　1、战略委员会委员：

　　主任委员：闫希军 委员：杜自强、蒋晓萌、李文、李扬(独立董事)

　　2、提名、薪酬与考核委员会委员(共计3人。其中独立董事2人)；

　　主任委员： 吴?峰 委员：于玉林(独立董事)、张伯礼(独立董事)

　　3、审计委员会委员(共计3人。其中独立董事2人)。

　　主任委员： 于玉林(独立董事) 委员： 张振有、李扬(独立董事)

　　三、审议通过了《关于调整公司财务负责人的议案》；

　　决定调整王瑞华先生为公司新一任财务负责人(王瑞华简历见附件一)。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》(具体内容见附件二)；

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格条件进行了认真自查，认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；

　　1、债券品种及发行对象

　　公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通A股的公司债券 (以下简称“可转债”或“天士力转债”)。

　　本次发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东和持有上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构，法律法规禁止购买者除外。

　　2、发行总额及其确定依据

　　依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，确定本次可转换公司债券发行总额为8.8亿元。

　　3、票面金额及发行价格

　　可转债按面值发行，每张面值人民币100元。

　　4、债券存续期限

　　可转债存续期限为五年。

　　5、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　根据《暂行办法》第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定和公司经营情况，本次发行的可转债票面年利率第一年为1.0%，第二年为1.0%，第三年为1.5%，第四年为1.5%，第五年为2.0%。

　　(2)付息登记日

　　在可转债存续期内，每个计息年度的付息登记日为可转债发行首日起每满12个月的当日。

　　(3)利息支付

　　发行人每年以现金支付利息一次。

　　在付息登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。在付息登记日前(包括付息登记日)已转换成股票的可转债持有人不享受当年年度利息，但与本公司普通股股东享有同等权益。

　　每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到人民币“分”。

　　公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。

　　(4)还本付息

　　在可转债到期之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(“到期转债”)。

　　公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

　　(5)利息补偿

　　在可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.4%×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

　　6、转股期

　　自可转债发行首日起满6个月后至本转债到期日止。

　　7、转股价格的确定及调整原则

　　(1)初始转股价格的确定依据

　　根据《实施办法》第十九条之规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度(上浮幅度不超过5%，具体上浮幅度由发行人和主承销商在发行前根据市场情况确定)作为初始转股价格。

　　(2)转股价格的调整方法和计算公式

　　在本次发行可转债之后，当公司因送红股、增发新股或配股(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息： PI＝ Po-D

　　其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

　　公司将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。

　　因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　8、转股价格向下修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会或股东大会有权向下修正转股价格。

　　①转股价格向下修正幅度为20%以下(含20%)，并且修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前10个交易日本公司股票(A股)收盘价格的算术平均值时，由董事会决定修正幅度；

　　②修正幅度为20%以上时，由董事会提议，本公司股东大会通过后实施。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换公司债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请，转股价采用修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转股股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　公司行使向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

　　9、转股时不足一股金额的处理方法

　　对申请转股的可转债不足转换为一股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

　　10、转换年度有关股利的归属

　　在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权利。

　　11、赎回条款

　　(1)赎回期

　　可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止，为可转债的赎回期。赎回期内，公司每年可按约定条件行使一次赎回权，每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的可转债，但若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　(2)赎回条件和赎回价格

　　在本次可转债的赎回期内，若公司A股股票收盘价任意连续20个交易日高于当期转股价格的130%，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

　　若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止，为可转债的回售期。回售期内，如果公司A股股票收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的80%时，公司可转换债券持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。

　　持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　回售期内，持有人每年可以行使一次回售权。

　　13、附加回售条款

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　14、向现有股东优先配售的安排

　　本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的天士力转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“天士力”股份数乘以3元(即每股配售3元)，再按1，000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

　　15、可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　根据《暂行办法》第二十五条之规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3，000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　从可转债停止交易后至转换期结束期间，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　可转债于转换期结束前的10个工作日停止交易。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权董事会根据本次发行可转债募集资金投资项目实施进度，在本次可转债募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，以适应本次可转债发行和转股；

　　6、授权董事会在本次发行可转债完成后，依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

　　本公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

　　根据公司发展需要，本次发行可转债募集资金拟用于以下项目：

　　1、中药新型滴丸剂生产线建设项目；

　　为了充分利用公司已有的滴丸剂型的制造优势，公司拟建设中药新型滴丸剂生产线，引入在线检测、现代集成制造等先进制造技术，开发生产芪参益气滴丸、丹参滴丸、穿心莲内酯滴丸等新产品。该项目总投资为16430万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　2、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目；

　　天士力以现代中药为主要发展方向，而中药注射剂，特别是粉针剂型是中药现代化的创新，具有技术先进性，产业化前景很好。该项目将合资建设粉针和注射液生产线，主要生产黄芪、银杏等注射剂产品。该项目总投资为19590万元(其中本公司以募集资金投入11754万元)。

　　3、荆花胃康胶丸生产线建设项目；

　　为了进一步拓展发展空间，增加新剂型、新产品，公司拟实施荆花胃康胶丸生产线建设项目。荆花胃康胶丸是我国开发并具有专利的现代中药产品，是国内唯一治疗由幽门螺旋杆菌(HP)感染引起的胃炎、消化性溃疡的天然药物，具有广阔的市场需求。该项目总投资为11000万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　4、养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目；

　　为优化公司产品结构和剂型结构，公司拟建设养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目。该项目将建设符合GMP要求的浓缩微丸、胶囊剂和片剂生产线，生产养血清脑浓缩微丸、水林佳胶囊(水飞蓟宾胶囊)、斯地平片和脑清通片等浓缩微丸、胶囊剂和片剂。该项目总投资为12532万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　5、现代物流配送中心建设项目；

　　随着公司业务的发展，对高标准制药物流管理和先进物流管理配送平台的需求日益迫切，为此，公司拟建设现代物流配送中心项目。该项目主要建设物流配送中心站、区域配送中心和配送分库，购置仓储设施和信息系统设备。该项目总投资为9860万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　6、现代中药安全性评价中心(GLP实验室)建设项目；

　　为了加快新药开发，完善传统中药的技术规范，增强企业的创新能力和核心竞争力，公司拟建设现代中药安全性评价中心(GLP实验室)，开展包括中药在内的各类新药的安全性评价及药效学研究。该项目总投资为6750万元。所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　7、现代中药制剂中试车间建设项目；

　　根据国家《药品注册管理法》的规定，在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此，公司拟建设现代中药制剂中试车间，以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间，形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元，由本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　8、药材多功能综合前处理车间建设项目；

　　为了满足公司提取与制剂生产的需要，从药材加工环节保证药品原材料的质量，公司拟建设药材多功能综合前处理车间。项目主要建设符合GMP要求的药材加工炮制车间以及符合GSP要求的中药材库等设施。该项目总投资为3565万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　9、购买中药注射剂系列产品；

　　由于公司计划增加新剂型，生产中药注射剂，特别是冻干剂型产品，公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点，市场前景良好。购买以上产品共需7000万元，所需资金将全部通过本次发行可转债募集资金解决。

　　10、补充流动资金。

　　随着上述项目建设和经营业务的开展，公司流动资金需求量将有较大幅度的增长。为适应业务发展需要，本次可转债募集资金在投资上述项目后的剩余部分，将全部用于补充公司流动资金。

　　本公司董事会经严格论证，认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要，在经济上、技术上是完全可行的。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十、审议通过了《关于调整高管人员职业风险津贴及准备金支付方式的议案》；

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　十一、审议《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》。

　　定于2004年9月4日(星期六)上午9：00召开天津天士力制药股份有限公司2004年第一次临时股东大会。(具体通知见附件三)

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2004年8月3日

　　附件一： 王瑞华个人简历

　　王瑞华，男，汉族，出生于1963年8月，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师。曾先后在化工部长沙化学矿山设计院、国家建材局秦皇岛玻璃设计院、机械部第四设计院负责项目财务评价工作；后就职天津日板浮法玻璃有限公司，担任财务科科长，负责企业财务管理工作；自2001年10月起在天津天士力制药股份有限公司担任财务部部长一职至今。

　　附件二：天津天士力制药股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司首次发行实际募集资金净额71，125.68万元，浙江天健会计师事务所有限公司经审计出具的《前次募集资金使用情况专项报告》显示，截至2004年6月30日，募集资金已投入58，194.32万元，占募集资金净额的81.82%，募集资金项目累计产生净利润27，861.93万元。募集资金项目投资效益良好。

　　本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从GLP(药品非临床研究质量管理规范)、GAP(药材种植生产质量管理规范)、GEP(药品提取管理规范)、GMP(药品生产质量管理规范)到GSP(药品经营质量管理规范)的药品制造完整产业链建设的需要。其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目、美国FDA临床实验项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，研发体系不断推出的系列新品和科研成果、种植基地提供的高标准质量稳定的药材、提取环节制造的优质浸膏、医药营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好直接经济效益中。

　　其中，现代中药研究所推出的藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸等新品以及水飞蓟宾胶囊、荆花胃康胶丸药品批准文号的受让获准丰富了公司产品系列，该所20多个在研产品进展顺利，其中10个产品已获得临床批件；该所承担的国家“十五”科技攻关重大项目“指纹图谱应用示范研究”正式通过国家科技部和国家中医药管理局验收，为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保证，并为公司丹酚酸粉针剂生产线建设项目的进一步实施提供了技术保障，同时也为公司将来全面进入注射剂产品市场奠定了坚实的技术基础；

　　生物制品研究所已顺利完成一类生物药U-PA尿激酶原II期临床研究并进入III期临床研究。“U-PA尿激酶原产业化项目”(由上海天士力药业有限公司实施)受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注，已获得国家发改委立项批复，被列入国家生物技术、生物医学工程高技术产业化专项，项目被国家发改委命名为“高技术产业化示范工程另外生物研究所有六个生物药品处在临床和临床研究阶段。

　　陕西天士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批GAP种植基地认证，位列全国8家种植基地之首，进强化了公司现代中药产业链的基础建设，随着种植面积和品种增加，该种植基地已成为公司中药材主要供应基地，确保了公司原材料稳定供应，满足了公司严格的原材料质量要求；

　　天津天士力现代中药资源有限公司(数字化中药中心)顺利通过了BSI公司对ISO9001(质量)/ISO14001(环境)/OHSAS18001(职业安全健康)及IMS(整合体系)管理体系的现场审核，成为国内第一家同时通过ISO9001、ISO14001和OHSAS18001三体系及整合认证的制药企业。

　　国内销售网点改造项目使得公司在原有销售网络基础上增加23个办事处，城乡板块和OTC板块，使销售功能得到进一步加强。公司营销网络进一步完善，有力促进公司产品销售快速增长。2002年，公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币；美国FDA临床实验项目、收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索，使公司积累了国际市场操作经验，培养了一批谙熟国际市场准入和业务的操作人才，加强了公司产品在国际市场的竞争力。

　　公司前次募集资金到位和使用的具体情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，公司共募集资金735，000，000.00元，扣除发行费用23，743，196.09元后，募集资金净额为711，256，803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2002］第73号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2004年6月30日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下： (单位：人民币万元)

　　(二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下： (单位：人民币万元)

　　(注：公司对项目投资建设地点和方式进行了变更。)

　　1.前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况

　　公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81，369.96万元，实际募集资金净额为71，125.68万元，经公司2004年5月18董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，公司将利用募集资金计划投资金额调减9，986.51万元，包括放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司，以及放弃投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1，000.51万元。经上述调整后的金额为71，383.45万元，与实际募集资金净额尚有257.77万元缺口，公司将以自筹资金方式解决。

　　2. 前次募集资金部分投资项目的变更情况

　　(1)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　招股说明书原承诺：公司与云南金不换(集团)有限公司对公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21，481.00万元用于该公司中药材GAP现代化种植基地建设。公司应出资16，481.00万元，其中以募集资金出资9，486.00万元，自筹资金出资6，995.00万元。

　　后由于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产需要，为充分利用市场有效资源，节约资金投入，公司及时调整了三七药材的经营模式，由原自行征地种植、建设提取车间调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并改组实施GAP种植项目，剩余资金8，986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10，000.00万元，募集资金不足部分由自有资金补足。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和(临时)股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司。

　　(2)欧亚植物药研究所建设项目

　　招股说明书原承诺：公司以募集资金2，748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所，用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。

　　由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化，为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减少市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将募集资金投向调整为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资金额为1，748.45万元(折181.51万欧元)。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1，000.51万元部分不再投入。

　　(3)采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　招股说明书原承诺：公司以募集资金4，900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。

　　为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将该项目由公司直接以募集资金投资4，900.00万元，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股，再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元(计划利用募集资金投资7，857.00万元，实际投入金额为5，000.00万元)，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7，951.00万元增加至15，708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　(4)投资组建天士力生物制品有限公司

　　招股说明书原承诺：公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10，000.00万元，其中公司以募集资金出资9，000.00万元。

　　为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司建成投产并形成生产能力创造条件，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司部分股权后再增资的方式，所需资金仍为9，000.00万元，仍以募集资金出资。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　3.变更后的前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况

　　(1)现代中药研究所建设项目

　　公司招股说明书承诺的现代中药研究所建设项目计划利用募集资金投资4，750.00万元，其中实验室和办公区建设950.00万元，安装空调系统和购置科研仪器1，800.00万元，研究所前期新药开发运行费2，000.00万元。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室和办公区建设564.26万元，安装空调系统和购置科研仪器953.05万元，研究所前期新药开发运行费3，232.69万元，与计划投入总额无差异。

　　(2)生物制品研究所建设项目

　　公司招股说明书承诺的生物制品研究所建设项目计划利用募集资金投资4，850.00万元，其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费2，768.00万元，前期运行和在研新药开发费用2，082.00万元。公司实际投入金额为1，714.62万元，其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费956.94万元，前期运行和在研新药开发费用757.68万元，尚余3，135.38万元未投入。

　　(3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金7，857.00万元调整为5，000.00万元。公司实际已全部投入。

　　(4)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金9，486.00万元调整为500.00万元。公司实际已全部投入。

　　(5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　公司招股说明书承诺的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资13，704.00万元，其中归还该项目专项银行贷款5，000.00万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资8，704.00万元。公司实际已全部投入。

　　(6)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　公司招股说明书承诺的养血清脑颗粒生产线改造项目计划利用募集资金投资4，993.00万元，其中固定资产投资4，413.00万元，流动资金580.00万元。公司实际已投资固定资产2，327.09万元，补充流动资金2，665.91万元，与计划投入总额无差异。

　　(7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　公司招股说明书承诺的丹酚酸粉针剂生产线建设项目计划利用募集资金投资4，950.00万元，其中固定资产投资3，600.00万元，流动资金1，350.00万元。公司实际已投入金额为1，703.41万元，其中固定资产投资1，703.41万元，尚余3，246.59万元未投入。

　　(8)国内销售网点改造项目

　　公司招股说明书承诺的国内销售网点改造项目计划利用募集资金投资2，980.00万元，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。公司实际已全部投入，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。

　　(9)美国FDA临床实验项目

　　公司招股说明书承诺的美国FDA临床实验项目计划利用募集资金投资3，200.00万元，按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查，最终进入美国市场。公司实际已投入金额为393.03万元，尚余2，806.97万元未投入。

　　(10)收购荷兰神州医药中心股权项目

　　经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将原欧亚植物药研究所建设项目计划投资募集资金2，748.96万元调整为以1，748.45万元(折181.51万欧元)收购荷兰神州医药中心股权项目。公司实际以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”)增发股份方式投入。

　　(11)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股

　　公司将原“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设。具体情况为：

　　1)公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司，注册资本为23，983.00万元，公司计划投资17，687.00万元，占注册资本的73.74%，其中利用募集资金投资7，951.00万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等，且在四年内分期投入。

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”，合作投资方为天津天士力集团有限公司。公司已实际投资7，951.00万元，与计划投入募集资金金额无差异。为了加快项目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于购买土地使用权和收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权，在此基础上开展了数字化中药项目。

　　2)经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目由公司以募集资金4，900.00万元直接投资建设，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司。公司实际已完成了对天津天士力现代中药资源有限公司7，757.00万元的增资扩股。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目实际投入资金为899.81万元，尚余4，000.19万元未投入。

　　(12)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将原计划利用募集资金9，000.00万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资的方式。公司实际已全部投入，并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程。

　　4.前次募集资金投资项目实现效益情况

　　根据前次募集资金招股说明书等相关文件，公司投资建设的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所项目、美国FDA临床实验项目以及收购荷兰神州医药中心股权项目未作相关效益的承诺，其余项目的承诺效益与实际效益比较情况如下：

　　(1)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　公司已于2003年7月完成对陕西天士力植物药业有限公司增加出资5，000.00万元，并将资金逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设，现已通过国家食品药品监督管理局GAP认证。目前该项目仍在进一步积极建设之中，尚未产生直接经济效益。

　　公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增加出资500.00万元，目前该公司的种植基地建设仍在进一步实施之中，尚未产生直接经济效益。

　　(2)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　公司已分别于2001年7月和2002年2月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，并投入使用。2002年度、2003年度和2004年1-6月该项目实现净利润分别为10，484.04万元、12，604.23万元、4，168.57万元［考虑到复方丹参滴丸为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润15，890.00万元。实际收益与承诺收益的差异原因，主要系公司正逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段。

　　(3)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　公司已于2004年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，并投入使用。2004年1-6月该项目实现净利润为605.09万元［考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润4，930.00万元。实际收益与承诺收益的差异，主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的初期，生产能力和生产效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段。

　　(4)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　该项目尚处建设期，公司正在积极引进丹酚酸粉针剂生产线，尚未产生直接经济效益。

　　(5)国内销售网点改造项目

　　该项目投入的募集资金旨在进一步完善营销网络和开拓产品国内市场，其产生的效益无法直接计量，因公司利润主要来源于复方丹参滴丸和养血清脑颗粒产品，其效益体现在复方丹参滴丸中药现代化产业化示范工程项目和养血清脑颗粒生产线改造项目产生的效益中，故不再单独分析。

　　(6)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股

　　公司已于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司、并于2004年6月完成对天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，使该公司成为公司中药产品原料提取物的供应中心。这样一方面保证了提取物的质量；另一方面保证了公司不断扩大生产规模对提取物的需求，并及时解决了公司面临的提取环节瓶颈问题。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目仍在建设之中，尚未产生直接经济效益。

　　(7)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程(该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划)。由于工程尚未完工，故未产生直接经济效益。

　　(三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体情况如下(单位：人民币万元)：

　　1.与2002年年报披露信息进行对照：

　　2.与2003年年报披露信息进行对照：

　　差异原因说明：美国FDA临床实验项目信息披露投资金额大于实际投资金额456.07万元，主要系公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目。

　　3.与2004年中报披露信息进行对照：

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　公司实际募集资金净额71，125.68万元，已投入58，194.32万元，占募集资金净额的81.82%；未使用12，931.36万元，占募集资金净额的18.18%，公司准备将该未使用资金陆续投入有关项目。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2004年7月31日

　　附件三：召开2004年第一次临时股东大会会议通知

　　一、会议基本情况：

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：2004年9月4日上午9：00

　　会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　2、审议《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　3、审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

　　5、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

　　6、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》

　　7、审议《关于公司高管风险准备金使用调整方案》；

　　三、会议出席对象：

　　1. 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2. 截止2004年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　四、会议登记方法：

　　1. 登记手续：

　　凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人(包括法人股东代表)须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2. 登记地点：公司证券部(天津北辰科技园区辽河东路1号)

　　登记时间：2004年8月28日- 29日(上午8：30？？？下午17：30)

　　联系人： 赵颖小姐 马奕小姐

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

　　邮编：300402

　　五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人账户号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：年 月 日

　　回执

　　截止 年 月 号，我单位(个人)持有天津天士力制药股份有限公司股票 股，拟参加公司2004年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：股东帐户：

　　股东姓名(盖章)：

　　二00四年 月

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　浙天会审［2004］第1073号

　　天津天士力制药股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司的前次募集资金使用情况(截至2004年6月30日)进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金到位和使用的情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］79号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日，贵公司共募集资金735，000，000.00元，扣除发行费用23，743，196.09元后，募集资金净额为711，256，803.91元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验［2002］第73号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2004年6月30日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

　　(二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下(单位：人民币万元)：

　　［注］：贵公司对原承诺项目的投资建设地点和方式进行了变更详见本专项报告二(二)2(4)之所述。

　　1.前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况

　　贵公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81，369.96万元，实际募集资金净额为71，125.68万元，经公司2004年5月18董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，贵公司将利用募集资金计划投资金额调减9，986.51万元，包括放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司［详见本专项报告二(二)2(1)之所述］，以及放弃投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1，000.51万元［详见本专项报告二(二)2(2)之所述］。经上述调整后的金额为71，383.45万元，与实际募集资金净额尚差异257.77万元，公司将以自筹资金方式解决。

　　2. 前次募集资金部分投资项目的变更情况

　　(1)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　招股说明书原承诺：贵公司与云南金不换(集团)有限公司对贵公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21，481.00万元用于该公司中药材GAP现代化种植基地建设。贵公司应出资16，481.00万元，其中以募集资金出资9，486.00万元，自筹资金出资6，995.00万元。

　　后由于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产需要，为充分利用市场有效资源，节约资金投入，公司及时调整了三七药材的经营模式，由原自行征地种植、建设提取车间调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并改组实施GAP种植项目，剩余资金8，986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10，000.00万元，募集资金不足部分由自有资金补足。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和(临时)股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，贵公司放弃以募集资金8，986.00万元投资组建医疗投资公司。

　　(2)欧亚植物药研究所建设项目

　　招股说明书原承诺：贵公司以募集资金2，748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所，用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。

　　由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化，为使公司缩短进入欧洲市场的时间，减少市场的准入成本，加快公司国际化的步伐，经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将募集资金投向调整为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资金额为1，748.45万元(折181.51万欧元)。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，贵公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1，000.51万元部分不再投入。

　　(3)采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　招股说明书原承诺：贵公司以募集资金4，900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。

　　为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将该项目由贵公司直接以募集资金投资4，900.00万元，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股，再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元(计划利用募集资金投资7，857.00万元，实际投入金额为5，000.00万元)，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使贵公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7，951.00万元增加至15，708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　(4)投资组建天士力生物制品有限公司

　　招股说明书原承诺：贵公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10，000.00万元，其中贵公司以募集资金出资9，000.00万元。

　　为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权，为生物制品公司建成投产并形成生产能力创造条件，经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司部分股权后再增资的方式，所需资金仍为9，000.00万元，仍以募集资金出资。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　3.变更后的前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况

　　(1)现代中药研究所建设项目

　　贵公司招股说明书承诺的现代中药研究所建设项目计划利用募集资金投资4，750.00万元，其中实验室和办公区建设950.00万元，安装空调系统和购置科研仪器1，800.00万元，研究所前期新药开发运行费2，000.00万元。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室和办公区建设564.26万元，安装空调系统和购置科研仪器953.05万元，研究所前期新药开发运行费3，232.69万元，与计划投入总额无差异。

　　(2)生物制品研究所建设项目

　　贵公司招股说明书承诺的生物制品研究所建设项目计划利用募集资金投资4，850.00万元，其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费2，768.00万元，前期运行和在研新药开发费用2，082.00万元。公司实际投入金额为1，714.62万元，其中实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费956.94万元，前期运行和在研新药开发费用757.68万元，尚余3，135.38万元未投入。

　　(3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金7，857.00万元调整为5，000.00万元。贵公司实际已全部投入。

　　(4)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　经贵公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金9，486.00万元调整为500.00万元。贵公司实际已全部投入。

　　(5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　贵公司招股说明书承诺的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资13，704.00万元，其中归还该项目专项银行贷款5，000.00万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资8，704.00万元。公司实际已全部投入。

　　(6)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　贵公司招股说明书承诺的养血清脑颗粒生产线改造项目计划利用募集资金投资4，993.00万元，其中固定资产投资4，413.00万元，流动资金580.00万元。公司实际已投资固定资产2，327.09万元，补充流动资金2，665.91万元，与计划投入总额无差异。

　　(7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　贵公司招股说明书承诺的丹酚酸粉针剂生产线建设项目计划利用募集资金投资4，950.00万元，其中固定资产投资3，600.00万元，流动资金1，350.00万元。公司实际已投入金额为1，703.41万元，其中固定资产投资1，703.41万元，尚余3，246.59万元未投入。

　　(8)国内销售网点改造项目

　　贵公司招股说明书承诺的国内销售网点改造项目计划利用募集资金投资2，980.00万元，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。公司实际已全部投入，其中固定资产投资2，645.00万元，流动资金335.00万元。

　　(9)美国FDA临床实验项目

　　贵公司招股说明书承诺的美国FDA临床实验项目计划利用募集资金投资3，200.00万元，按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查，最终进入美国市场。公司实际已投入金额为393.03万元，尚余2，806.97万元未投入。

　　(10)收购荷兰神州医药中心股权项目

　　经公司2003年3月22日董事会二届七次会议审议通过，并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准，将原欧亚植物药研究所建设项目计划投资募集资金2，748.96万元调整为以1，748.45万元(折181.51万欧元)收购荷兰神州医药中心股权项目。公司实际以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”)增发股份方式投入。

　　(11)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股

　　贵公司将原“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设。具体情况为：

　　1)贵公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司，注册资本为23，983.00万元，贵公司计划投资17，687.00万元，占注册资本的73.74%，其中利用募集资金投资7，951.00万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等，且在四年内分期投入。

　　经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”，合作投资方为天津天士力集团有限公司。公司已实际投资7，951.00万元，与计划投入募集资金金额无差异。为了加快项目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于购买土地使用权和收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权，在此基础上开展了数字化中药项目。

　　2)经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准，将采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目由贵公司以募集资金4，900.00万元直接投资建设，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2，857.00万元，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司。公司实际已完成了对天津天士力现代中药资源有限公司7，757.00万元的增资扩股。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目实际投入资金为899.81万元，尚余4，000.19万元未投入。

　　(12)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准，将原计划利用募集资金9，000.00万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资的方式。公司实际已全部投入，并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程。

　　4.前次募集资金投资项目实现效益情况

　　根据前次募集资金招股说明书等相关文件，贵公司投资建设的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所项目、美国FDA临床实验项目以及收购荷兰神州医药中心股权项目未作相关效益的承诺，其余项目的承诺效益与实际效益比较情况如下：

　　(1)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　公司已于2003年7月完成对陕西天士力植物药业有限公司增加出资5，000.00万元，并将资金逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设，现已通过国家食品药品监督管理局GAP认证。目前该项目仍在进一步积极建设之中，尚未产生直接经济效益。

　　公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增加出资500.00万元，目前该公司的种植基地建设仍在进一步实施之中，尚未产生直接经济效益。

　　(2)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　公司已分别于2001年7月和2002年2月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，并投入使用。2002年度、2003年度和2004年1-6月该项目实现净利润分别为10，484.04万元、12，604.23万元、4，168.57万元［考虑到复方丹参滴丸为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。贵公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润15，890.00万元。实际收益与承诺收益的差异原因，主要系公司正逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段。

　　(3)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　公司已于2004年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，并投入使用。2004年1-6月该项目实现净利润为605.09万元［考虑到养血清脑颗粒也为公司主要产品之一，其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中，较难准确地将其所实现的净利润单列，故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式进行匡算：该产品实现净利润＝公司净利润＊(该产品销售收入/公司主营业务收入)］。贵公司招股说明书预计该项目全面投产后每年可实现净利润4，930.00万元。实际收益与承诺收益的差异，主要系公司正处于养血清脑颗粒生产线改造完成的初期，生产能力和生产效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度开拓国内外市场，销售实现的净利润尚处于逐步增长阶段。

　　(4)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　该项目尚处建设期，公司正在积极引进丹酚酸粉针剂生产线，尚未产生直接经济效益。

　　(5)国内销售网点改造项目

　　该项目投入的募集资金旨在进一步完善营销网络和开拓产品国内市场，其产生的效益无法直接计量，因公司利润主要来源于复方丹参滴丸和养血清脑颗粒产品，其效益体现在复方丹参滴丸中药现代化产业化示范工程项目和养血清脑颗粒生产线改造项目产生的效益中，故不再单独分析。

　　(6)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股

　　公司已于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司、并于2004年6月完成对天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，使该公司成为贵公司中药产品原料提取物的供应中心。这样一方面保证了提取物的质量；另一方面保证了贵公司不断扩大生产规模对提取物的需求，并及时解决了贵公司面临的提取环节瓶颈问题。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目仍在建设之中，尚未产生直接经济效益。

　　(7)收购上海天士力药业有限公司股权再增资

　　公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程(该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划)。由于工程尚未完工，故未产生直接经济效益。

　　(三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照，具体情况如下(单位：人民币万元)：

　　1.与2002年年报披露信息进行对照：

　　2.与2003年年报披露信息进行对照：

　　差异原因说明：美国FDA临床实验项目信息披露投资金额大于实际投资金额456.07万元，主要系公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目。

　　3.与2004年中报披露信息进行对照：

　　(四)前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较

　　将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　贵公司实际募集资金净额71，125.68万元，已投入58，194.32万元，占募集资金净额的81.82%；未使用12，931.36万元，占募集资金净额的18.18%，贵公司准备将该未使用资金陆续投入有关项目。

　　四、审核结论

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师 钟建国

　　中国?杭州 中国注册会计师 王强

　　报告日期：2004年7月31日中国证券网