宁波联合(600051)出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、2004年7月29-30日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了将持有的医药 板块三家企业的股权转让给上海医药股份有限公司及其关联企业的议案。

　　会议同意将持有的宁波医药股份有限公司48.64%的股权以人民币9201万元的价格转让给上海市医药股份有限公司，将持有的宁波四明大药房有限公司64.29%的股权以人民币2199万元的价格转让给上海市医药股份有限公司，将持有的宁波亚太生物技术有限公司89.03%的股权以人民币3202万元的价格转让给上海华氏制药有限公司，将持有的宁波亚太生物技术有限责任公司10%的股权以人民币359万元的价格转让给由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司或由上海市医药股份有限公司指定的有关企业。

　　同时，会议通过了与前述事项相配套的《宁波联合集团股份有限公司医药板块三家公司股权转让总体协议书》、《关于宁波医药股份有限公司股权转让协议书》、《关于宁波四明大药房有限公司股权转让协议书》、《关于宁波亚太生物技术有限公司股权转让协议书》；通过了《关于宁波亚太生物技术有限公司10%股权转让协议书》的文稿。

　　2、上述协议中《宁波联合集团股份有限公司医药板块三家公司股权转让总体协议书》、《关于宁波医药股份有限公司股权转让协议书》、《关于宁波四明大药房有限公司股权转让协议书》、《关于宁波亚太生物技术有限公司股权转让协议书》已经签署；《关于宁波亚太生物技术有限公司10%股权转让协议书》根据总体协议的规定，将在完成宁波医药股份有限公司股权转让工商变更登记手续之日起10个工作日内签定。

　　3、上述各项转让均未构成关联交易，且不构成公司重大资产出售行为。本次股权转让事项尚需按规定报经公司股东大会批准和有关政府部门批准。

　　二、交易各方当事人介绍

　　受让方：

　　1、上海市医药股份有限公司为上交所挂牌公司，股票代码600849。

　　2、上海华氏制药有限公司为上海医药股份有限公司的控股子公司，其主要股东和持股比例为：上海市医药股份有限公司占90%，上海华氏资产经营有限公司占10%。

　　本次交易无其他当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司持有的上述公司的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于宁波医药股份有限公司、宁波四明大药房有限公司、宁波亚太生物技术有限公司的股权交易事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

　　上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所审计。

　　公司委托具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对上述公司进行评估，评估基准日为2003年12月31日，评估方法为：单项资产加总法，各公司净资产评估结果如下：(单位：人民币万元)

　　其中，宁波医药股份有限公司净资产评估增值较大主要系固定资产中的房屋建筑物评估增值引起。

　　四、协议书的主要内容及定价情况

　　1、支付条款

　　上海市医药股份有限公司于本公司股东大会批准股权转让协议后向本公司支付转让款的50%，于正式向工商部门申报股权变更登记之前向指定的双方共同监管的账户汇入股权转让款的余款。

　　2、定价情况

　　本次股权转让价以上海立信资产评估有限公司评估、并经宁波市财政局核准的三家目标企业的净资产值为基础协商确定，具体如下表：(单位：人民币万元)

　　注：指定企业：特指由上海市医药股份有限公司受让后的宁波医药股份有限公司或由上海市医药股份有限公司指定的有关企业。

　　3、期间损益分担

　　双方约定，三家目标公司的股权转让日均为2004年6月30日。对自资产评估基准日至股权转让日之间的损益进行审计，自资产评估基准日即2003年12月31日起至股权转让日止所产生的利润或亏损，经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计并按双方确认的数额，按本次转让的股权比例由本公司所有或承担的部分，仍由本公司承享；自股权转让日起所产生的利润或亏损，由受让方按所持的股权比例承享。

　　4、本公司受宁波医药股份有限公司职工委托负责把职工所持有的宁波医药股份有限公司2.36%的股权按同等条件转让给受让方，否则，本公司将自己所持有的同等数量的宁波医药股份有限公司股权按同等条件转让给受让方，保证上海市医药股份有限公司受让(含受让职工持有的股权)的宁波医药股份有限公司股权累计达到51%。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次转让股权的三家目标公司中，宁波医药股份有限公司、宁波四明大药房有限公司已按宁波市政府有关规定理顺职工劳动关系，并已提留相应补偿金；宁波亚太生物技术有限公司在转让前的在册职工中符合理顺劳动关系条件的人员由本公司负责理顺劳动关系，提留相应补偿金。前述补偿金留置于所在企业，并按宁波市政府规定的用途使用。

　　本次交易完成后不会产生关联交易。

　　出售所得资金将用于公司热电、房地产经营项目以及补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司实施本次资产转让的目的在于回笼资金，优化资源配置，实现战略性调整，改善公司盈利能力。通过本次资产转让，有利于公司结合自身战略进行有计划、有目的的投资活动，获取良好回报。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、涉及股权转让公司的财务报表；

　　4、三家企业资产评估报告书摘要；

　　5、其他股东方放弃优先认购权的承诺函；

　　6、受让方营业执照复印件；

　　7、上海医药“关于宁波项目不上我司股东大会的答复”。

　　宁波联合集团股份有限公司董事会

　　二ΟΟ四年八月二日中国证券网