九发股份第三次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　山东九发食用菌股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年8月1日上午9点在本公司会议室召开，会议由董事长蒋绍庆主持，出席会议的股东及股东授权代表5人，代表股份140，200，781股，占公司股份总数的55.86%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效，大会审议并以记名投票的方式通过以下决议：

　　一、审议并通过《公司章程修正草案》；

　　1、公司章程原第2.02条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：食用菌菌种的培育，食用菌产品的养殖、加工、销售。包装物料的生产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、复合肥、饮料、冲施肥、叶面肥、有机无机复混肥、土壤调理剂的生产、销售；电力的生产、销售；批准许可范围内的进出口业务。”

　　修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：食用菌菌种的培育，食用菌产品的养殖、加工、销售。包装物料的生产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、复合肥、饮料、冲施肥、叶面肥、有机无机复混肥、土壤调理剂的生产、销售；热电的生产、销售；批准许可范围内的进出口业务。”

　　2、公司章程原第5.19条：“董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人，副董事长一人。

　　董事会每届任期3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。”

　　修改为：“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人，副董事长一人。

　　董事会每届任期3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。”

　　3、将公司章程原第4.12条第三款“经公司章程规定或者股东大会的合法授权，董事会可以在授权范围内对公司经营方针和投资计划进行调整”此项内容删除。

　　4、公司章程原第5.22条(二)项下第3点的“(3)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。”

　　修改为“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先提交董事会审议并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准后方可担保，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其资产负债率不得超过70%。”

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　二、审议并通过《董事会议事规则修正案》；

　　董事会议事规则原第二十七条(三)项规定“董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同”

　　修改为“公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先提交董事会审议并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准后方可担保，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其资产负债率不得超过70%。”

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　三、审议并通过《公司董事会设立战略委员会的议案》；

　　战略委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、宫云科、吴育华、李金林，蒋绍庆为召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　四、审议并通过《公司董事会设立审计委员会的议案》；

　　审计委员会人员为：王龙、张本明、吴育华、李金林、黄玉荣，黄玉荣为召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　五、审议并通过《公司董事会设立提名委员会的议案》；

　　提名委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、梁仲康，梁仲康为召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　六、审议并通过《公司董事会设立薪酬委员会的议案》；

　　薪酬委员会人员为：蒋绍庆、宫云科、吴育华、李金林、黄玉荣，李金林为召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　七、审议并通过《公司董事会设立考核委员会的议案》；

　　考核委员会人员为：蒋绍庆、姜海林、吴育华、李金林、黄玉荣，吴育华为召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　八、审议并通过《公司与母公司转让应收账款关联交易协议的议案》。

　　内容详见2004年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。此项议案表决时关联股东进行了回避。

　　有效票111821股，同意票111821股，占有效表决股东所持股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　本次临时股东大会经华堂律师事务所律师孙广亮见证，律师为本次临时股东大会出具的法律意见书的结论意见为：本所律师认为，贵公司2004年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告！

　　山东九发食用菌股份有限公司

　　二○○四年八月一日中国证券网