深天健(000090)第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市天健(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月2日上午在 深圳市红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份140，330，286股，占公司股份总数的62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长高振怀先生主持，公司董事、监事及高级管理人员22人出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名投票方式，逐项表决通过了如下决议：

　　1、以0票同意，占出席会议表决票的0%，121，775，442票反对，占出席会议表决票的86.78%，18，554，844票弃权，占出席会议表决票的13.22%，否决了《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》。否决的原因是：因为该BT项目投资款回收风险太大，同意票未过半数。公司监事王成美和独立董事傅静坤、李建新发表了独立意见，他们认为该项目潜在投资风险大，建议公司慎重决策。

　　(该项目的详细情况已刊登在2004年7月1日的《证券时报》和《上海证券报》)

　　2、以140，330，286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案》。

　　3、以140，330，286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》。

　　4、以140，330，286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案》。

　　5、以140，330，286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举赵平先生为公司董事的议案》。

　　6、以140，330，286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举付俊芳女士为公司董事的议案》。

　　(以上新任独立董事郑育淳先生、新任董事赵平先生和付俊芳女士的简历已刊登在2004年7月1日的《证券时报》和《上海证券报》)

　　三、律师出具的法律意见

　　本次临时股东大会经公司聘请的广东广和律师事务所高全增律师现场见证并出具《法律意见书》，对表决程序的意见及结论如下：本次临时股东大会就会议通知公告列明的各项议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。在各项表决议案中，除第一项议案“关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案”因出席股东大会的股东及股东代理人所持表决票未过半数没有通过外，其他各项议案均以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。本次临时股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。结论：本律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次临时股东大会的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的临时股东大会决议；

　　2、召开临时股东大会的通知及会议记录；

　　3、法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二日中国证券网