锡业股份(000960)变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）公司一九九九年十月发行13,000万股流通股实际募集资金净额为76,080万元 ，已使用金额67,596万元。计划投资十二个项目已完工八项，完工项目的具体内容已在二零零一年年报、二零零二年年报、二零零三年年报中做了详细披露。至二零零三年十二月三十一日募集资金使用详细情况见下表：

　　鉴于原投资项目中剩余的部分项目建设环境已发生很大变化,，表现为部分项目投资目的已经实现,部分项目继续投资建设存在风险，为对公司全体股东负责,充分发挥募集资金效用，公司通过反复论证，拟将募集资金用途进行如下变更：

　　拟变更的原投资项目名称：

　　1、个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目

　　2、8万吨/年硫酸工程项目

　　3、一冶有害物炼前处理技改项目

　　新投资项目名称：

　　收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产，该项目需要资金52,965万元，其中使用募集资金3,625万元，其余通过自有资金解决。

　　改变募集资金投向的数量：前次募集资金尚有7624万元没有投入使用，其中3999万元将按照《招股说明书》中的承诺继续投入有机锡工程项目，本次拟变更资金金额3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。

　　截止2004年6月30日，前次募集资金实际投入使用情况如下（单位：万元）：

　　承 诺 项 目 计划投资总额 实际投资金额 项目进度

　　（1）双竹脉矿采选工程项目16,35816,986100

　　%（2）马矿塘子凹矿段扩建项目4,7504,544100

　　%（3）老厂锡矿东部矿体深部开采项目 4,1384,138100

　　%（4）松矿氧化矿500吨/日开采工程项目 4,9414,941100

　　%（5）松矿芦塘坝银铅矿技改扩建工程项目 4,5934,593100

　　%（6）一冶有害物炼前处理技改项目4,23930

　　（7）个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目 4,691

　　（8）8万吨/年硫酸工程项目4,784 8

　　（9）锡化工基地建设项目 3,1213,138100

　　%（10）澳斯麦特工程项目 9,88912,554100

　　%（11）有机锡工程4,85986017.7

　　%（12）收购大屯选矿厂和大屯锡矿25,00016,664100

　　%合 计 91,36368,456

　　截止二零零四年六月三十日，所募集到资金未使用数为7624万元，占募集资金总额的10.02%。

　　募集资金投向项目中未完成项目的情况如下:

　　1、2004年开工建设的有机锡工程

　　有机锡工程计划投资4,859万元，根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，未达到计划进度的原因为从公司的作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公司进行过长期的市场调研，进行了小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，认为还是从国外引进技术较为合理，现已完成技术引进的前期准备工作，二零零四年一季度正式开工建设，预计零零四年内建成其中一个产品的生产线并试车投产。现在正在建设的前次募集资金项目有机锡工程，至二零零四年六月三十日使用募集资金860万元，尚余资金3999万元。

　　（二）新项目情况：

　　1、新项目名称：收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产

　　2、投入金额：52,965万元

　　3、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目，其交易对方云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东，因此，该项目构成关联交易。

　　4、2004年7月31日召开的公司二届十六次董事会会议对该变更募集资金用途的预案进行了审议，公司董事会由十一名董事组成，出席本次会议的董事共十人，另有一名董事因工作原因，书面委托到会董事行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。投票表决结果为：十一名董事一致通过《关于部分变更前次募集资金用途的预案》。

　　5、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　在前次募集资金招股说明书中对尚未开工的三个项目的具体情况介绍：

　　1、个旧冶炼厂砷尘(渣)治理工程项目

　　该项目经云南省经济贸易委员会以云经贸技〖1998〗199号文《云南省经贸委关于云南锡业公司个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目建议书的批复》立项批准。项目建设期一年，投资总额4691万元。为了提高金属的直接回收，减少中间产物的反复熔炼，保护区域环境，综合回收利用资源。该项目设计年处理各种锡冶炼的中间物料15140吨，产出一级白砷1500吨，处理后返回冶炼含锡、铅物料12869吨。该项目投产后，可年新增销售收入为2004万元，税后利润671万元，利润率14.30%，投资回收期7.10年。

　　2、8万吨／年硫酸工程项目

　　该项目经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1996〗0655号文《关于云锡公司8万吨/年硫酸工程可行性研究报告的批复》批准。项目计划建设期一年半，建设总投资额为4784万元，其中固定资产投资4667万元，铺底流动资金117万元。本公司硫资源十分丰富，目前保有硫化矿储量2905万吨，含硫量434万吨，远景储量还在不断增加。另一方面，随着矿山逐渐转向深部脉矿开采，含锡、铜、铅、锌的硫化矿越来越多，由于矿物组成复杂，选矿难以彻底分离，致使锡矿石中许多伴生金属得不到充分利用。为了减少金属流失，选冶联合工艺将是增加有价金属回收的途径。硫酸工程建成，将给资源综合利用，产品深加工创造有利条件。该项目投产后，可年新增销售收入4490万元，税后利润1014万元，投资利润率21.20%，投资回收期6.59年。

　　3、一冶有害物炼前处理技改项目

　　该项目经原中国有色金属工业总公司以中色计字〖1995〗0660号文《关于云南锡业公司第一冶炼厂有害物炼前处理技术改造工程可行性研究报告的批复》和中色计字〖1997〗0768号文《关于云南锡业公司有害物炼前处理技改工程调整概算的批复》批准。项目建设期一年，总投资4239万元，其中固定资产投资4169万元，铺底流动资金70万元。该项目主要是增加锡精矿炼前处理设施，改造原有回转窑焙烧收尘系统，可提高入炉锡精矿品位，又可减少冶炼过程中的各种返回品，并渐减现积压的各种返回品，增加锡金属的产量，同时使入炉原料中的砷、硫、铁等有害物，在入炉前得到集中有组织的排除和有效回收，变废为宝，改善作业环境。项目建成后，可年新增销售收入1269万元，税后利润504万元，投资利润率11.89%，内部收益率18.90%,投资回收期5.76年。

　　无法实施原项目的具体原因：

　　1、个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目，计划投资4,691万元，根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，截止二零零四年六月三十日尚未开工。未开工的原因为我公司曾因砷在冶炼过程中恶性循环而严重影响了生产和效益，故提出了本项目。但是随着澳斯麦特工程的建成投产，冶炼工艺流程中的有害砷逐年减少，砷的去向也发生了重大的变化，针对此变化经过近两年的技术跟踪观察，个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目的投资条件已经发生变化，投资的主要目的已经实现，为节省募集资金投向，故一直未对该项目投资。公司认为个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目的必要性已不存在。

　　2、8万吨/年硫酸工程项目，计划投资4,784万元，至二零零四年六月三十日使用募集资金8万元，为工程前期咨询费。根据招股说明书该项目应于二零零零年完工并于二零零一年产生效益，截止二零零四年六月三十日尚未开工。未开工的原因为近两年磷肥工业不景气，影响了作为磷肥原料之一硫酸的生产、销售和效益，去年以来，磷化工产品价格虽然普遍回升，但硫酸市场价格一直处于低位，本着保护投资者利益、审慎使用募集资金的原则，公司认为8万吨/年硫酸工程项目不能给公司带来预期的经济利益，故一直未推进该项目进入实质性施工。

　　3、一冶有害物炼前处理技改项目，计划投资4,239万元，至二零零四年六月三十日使用募集资金30万元，为工程前期费用，未开工的原因为本项目属澳斯麦特工程项目的前期项目，原决定有害物炼前处理技改项目待澳斯麦特工程投产以后，视运行情况决定是否可组织施工，经澳斯麦特工程项目运行二年的情况来看，无有害物超标现象，不会影响澳斯麦特炉生产指标，本着节约资金、充分发挥募集资金效用的原则，故一直未对该项目继续投资。

　　鉴于上述原因，经董事会投资与战略委员会提议，董事会同意对个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目、8万吨/年硫酸工程项目、一冶有害物炼前处理技改项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，将前次募集到资金尚余3,625万元用途改为投入公司拟进行的收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。

　　三、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目情况介绍：

　　收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目情况介绍，详见《云南锡业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》。

　　该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　四、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目的市场前景、存在的风险和对策说明

　　详见《云南锡业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》。

　　五、收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目尚须获得公司股东大会与云南省国有资产监督管理委员会批准，其中采矿权的转让需获得云南省国土资源厅批准。

　　六、本次募集资金变更，将提交于2004年9月6日召开的云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大会审议，召开股东大会的会议通知详见2004年8月3日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　七、备查文件

　　1、云南锡业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议及经与会董事签字的会议记录。

　　2、云南锡业股份有限公司公开发行股票招股说明书。

　　3、云南锡业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议及经与会监事签字的会议记录。

　　4、公司董事会四名独立董事签字的独立董事意见。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零零四年八月三日