大亚科技(000910)出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有的湖南九子龙印务有限公司（以下简称“九子龙公司”）1530万股的51%和49%分别转让给香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂产生的交易 事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　2004年8月2日，公司就将持有的九子龙公司1530万股的51%和49%分别转让给香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂的事宜在江苏省丹阳市签署了《股权转让协议》。

　　2004年8月2日召开的公司第二届董事会2004年第三次临时会议，会议采用传真（包括直接送达）方式进行，12名董事参加了表决，一致审议通过了上述出售股权的议案，5名独立董事发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》，此次交易是在股东大会授权董事会行使的投资权限范围内，故此次交易不需提交公司股东大会审议。

　　南京永华会计师事务所有限公司对本次交易涉及的股权进行了审计，并出具了宁永会审字（2004）第0442号审计报告。上述股权转让尚需取得外经贸部门的批准证书。

　　二、 交易方情况介绍

　　1、香港中海国际贸易有限公司

　　公司名称：香港中海国际贸易有限公司

　　企业性质：法人团体

　　注册地址：香港英皇道89号力宝中心1座33楼3302室

　　办公地点：香港英皇道89号力宝中心1座33楼3302室

　　法定代表人：翁少斌

　　注册资本：港币200,000元

　　主营业务：贸易

　　截止2004年6月30日，该公司的总资产为港币52,561,467元，净资产为港币57,246,265元，净利润为港币-1,221,200元。（未经审计）

　　2、常德卷烟厂

　　公司名称：常德卷烟厂

　　企业性质：全民所有制

　　注册地址：常德市洞庭大道西段199号

　　办公地点：常德市洞庭大道西段199号

　　法定代表人：曾献兵

　　注册资本：人民币70,115万元

　　主营业务：卷烟制造

　　截止2004年6月30日，该公司的总资产为727,350万元，净资产为491,187万元。（未经审计）

　　香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　本次股权转让标的为公司持有的九子龙公司51%的股权，且此项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此项股权所在地为湖南省永州市芝山区工农路74号，2000年1月九子龙公司增资扩股时，本公司取得了此项股权，该项股权投资初始成本为人民币1530万元。

　　九子龙公司于1993年9月在湖南省永州市芝山区工农路74号注册成立，该公司成立时注册资本为人民币1200万元，2000年1月经过增资扩股后，注册资本增加到人民币3000万元，其中，本公司出资1530万元，占注册资本的51%；湖南零陵卷烟厂（目前已被常德卷烟厂兼并）出资720万元，占注册资本的24%；香港中海国际贸易有限公司出资750万元，占注册资本的25%。该公司主营业务为研制开发、印制烟标、其他印刷品和生产纸箱制品及上述产品自销。香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂香同意接受本次股权转让时的优先受让权。

　　九子龙公司2003年12月31日资产总额4010.32万元、负债总额1018.13万元、应收款项2578.34万元、净资产2992.19万元，2003年实现主营业务收入5107.4万元、主营业务利润209.93万元、净利润74.92万元。

　　九子龙公司2004年6月30日资产总额4378.24万元、负债总额1331.44万元、应收款项2687.17万元、净资产3046.80万元，2004年1-6月实现主营业务收入2770.36万元、主营业务利润142.96万元、净利润54.61万元。

　　上述九子龙公司的财务数据已经具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、大亚科技股份有限公司（甲方）和香港中海国际贸易有限公司（乙方）签订的《股权转让协议》

　　A、交易标的：本公司持有的九子龙公司1530万股的51%。

　　B、交易金额：经具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司以2004年6月30日为基准日对九子龙公司进行审计出具的宁永会审字（2004）第0442号审计报告。截至2004年6月30日，九子龙公司账面净资产值为3046.80万元人民币。经甲乙双方协商，本次股权转让定价为780.3万元人民币。

　　经双方协商，在本次股权转让协议签署后的90个工作日内，双方进行股权（资产）交割。

　　C、支付方式：在协议生效后，受让方向转让方一次性支付约定的转让价款。

　　D、协议的生效：本协议自经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过后生效。

　　2、大亚科技股份有限公司（甲方）和常德卷烟厂（乙方）签订的《股权转让协议》

　　A、交易标的：本公司持有的九子龙公司1530万股的49%。

　　B、交易金额：经具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司以2004年6月30日为基准日对九子龙公司进行审计出具的宁永会审字（2004）第0442号审计报告。截至2004年6月30日，九子龙公司账面净资产值为3046.80万元人民币。经甲乙双方协商，本次股权转让定价为749.7万元人民币。

　　经双方协商，在本次股权转让协议签署后的90个工作日内，双方进行股权（资产）交割。

　　C、支付方式：在协议生效后，受让方向转让方一次性支付约定的转让价款。

　　D、协议的生效：本协议自经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过后生效。

　　五、本次出售资产的其他安排

　　本次股权转让后，九子龙公司所涉及的人员安置统一由香港中海国际贸易有限公司和常德卷烟厂安置，没有涉及土地租赁情况。本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对本公司的影响

　　1、出售资产的目的

　　为了整合公司现有产业，实现公司的长远发展。

　　2、对本公司的影响

　　从2004年1月1日起至出售日（2004年8月2日）本公司出售九子龙公司51%股权为本公司贡献的净利润为27.85万元，出售产生的损益为-23.87万元。

　　七、本公司董事会的意见

　　本公司董事会认为，本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次股权转让发表如下意见：

　　1、本次股权转让有利于整合公司现有产业，实现公司的长远发展；

　　2、董事会对本次股权转让表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；

　　3、本次股权转让协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会2004年第三次会议决议；

　　2、本公司与香港中海国际贸易有限公司签订的《股权转让协议》；

　　3、本公司与常德卷烟厂签订的《股权转让协议》；

　　4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　2004年8月3日