新兴铸管(000778)董事会第七次会议决议公告

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2004年7月30日，在公司三楼会议室召开。会议由董事长范英俊主持，公司九名董事全部出席会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。出席会议董事人数及相关议程等符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告》。

　　二、会议审议决定，公司2004年半年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

　　三、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）等有关规定以及国家产业政策的调整，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，调减了拟增发新股募资投资项目，并重新对公司增发新股资格进行了自查，认为符合现行关于增发新股的有关规定。

　　四、审议通过了《关于调减公司增发新股募资投资项目及延长有效期一年的议案》

　　2003年9月20日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《公司增发新股的预案》等相关议案，并已上报中国证监会审核。具体公告内容刊登在2003年9月23日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　鉴于目前公司增发工作的实际进展情况，根据国家产业政策的调整和国家行政主管部门的意见、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司新股发行管理办法》及其他相关规定，公司决定调减该增发新股预案中募集资金投资项目及延长增发新股预案有效期一年，并重新审议《公司增发新股的预案》。

　　调整后《公司增发新股的预案》如下：

　　1、发行种类及数量：新增发行不超过12000万股境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　3、发行价格及定价依据：

　　（1）发行价格

　　下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的85%－90%，上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。

　　根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

　　（2）定价主要依据

　　A、不低于公司发行前一年末经审计的每股净资产；

　　B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

　　C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

　　D、与主承销商协商一致。

　　4、发行方式

　　本次增发采用向网上、网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

　　5、本次增发募集资金的用途

　　本次增发募集资金围绕公司主业发展，主要用于具有新的发展空间、新的产品、带来新的增长的项目，重点放在芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造投资项目。

　　根据国家行政主管部门的意见，公司对募集资金用于芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造投资的项目进行了调减，调减后的投资项目如下：

　　1）控股子公司--芜湖新兴铸管有限责任公司投资项目

　　① 球墨铸铁管生产线工程项目，投资额29,213万元；

　　② 炼铁系统技术改造项目，投资额19,410万元；

　　其中：A、1×300m3高炉大修技术改造项目，投资额4,980万元；

　　B、2×120m3高炉大修技术改造项目，投资额4,950万元；

　　C、高炉喷煤系统技术改造项目，投资额4,880万元；

　　D、炼铁系统配套及综合治理技术改造项目，投资4,600万元；

　　③ 80型焦炉续建完善技术改造项目,投资额7,503万元；

　　④ 烧结系统综合治理技术改造项目，投资额6,361万元；

　　⑤ 球团回转窑生产线技术改造项目，投资额5,968万元；

　　⑥ 活性石灰回转窑生产线技术改造项目，投资额5,850万元；

　　⑦ 氧气制备工程项目，投资额4,990万元。

　　以上芜湖新兴铸管有限责任公司计划投资项目投资额为79,295万元,本公司以单方增资方式进行投资。

　　2）公司本级投资项目

　　① 三万吨格板生产线技术改造项目，投资额6,084万元；

　　② 40万吨焦炭生产线技术改造项目，投资额16,361万元。

　　公司本级计划投资项目投资额为22,445万元。

　　以上两部分投资项目共需资金101,740万元，拟以本次增发新股募集资金投入。本次增发募集资金投资重点放在芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造投资项目，该等项目的实施可进一步调整公司产品结构，提高产品的附加值，有利于调整公司产品生产战略布局，贴近市场，降低销售成本，发挥比较优势；有利于继续做大做强公司主业，增强企业核心竞争力。本次增发募集资金不超过公司2003年末经审计的净资产额、不超过以上项目投资总额。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。本次资金募集到位后，将按项目的轻重缓急安排使用。

　　本议案中涉及关联交易的事项，关联方董事回避了表决，董事会保证该关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　6、增发决议有效期

　　经公司2003年第一次临时股东大会审议通过的增发决议有效期为一年，即自2003年9月20日至2004年9月19日；现公司决定并提请公司股东大会审议，拟延长增发决议有效期一年，即与增发新股有关的决议在股东大会作出决议之日起一年内有效。

　　7、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜：

　　（1）全权办理本次增发申报事项；

　　（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、股权登记日在册的公司股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

　　（3）根据国家产业政策以及行业主管部门的审核意见，对本次发行募集资金投向进行适当调整；

　　（4）根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（5）在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

　　（6）办理其它与本次增发有关事项。

　　本次增发新股预案经公司股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、审议通过了《公司增发新股募集资金使用的可行性报告》

　　根据国家产业政策和市场需求发展的要求以及本公司的发展战略,并经过大量细致的市场调研，公司董事会提出本次增发新股募集资金运用的可行性报告如下:

　　（一）、芜湖新兴铸管有限责任公司技术改造项目

　　1、投资29,213万元，进行球墨铸铁管生产线工程项目

　　原芜湖钢铁厂以芜湖正兴材料有限责任公司的名义向国家计划委员会申报了球墨铸铁管生产线工程，列入清洁工艺改造工程项目。2001年11月，国家计委以计产业（2001）2444号文批准了《安徽芜湖正兴材料有限公司清洁工艺改造工程可行性研究报告》。该项目主要建设内容为：厂区污染治理工程；球墨铸铁管生产线工程，主体设备包括：离心浇注机4台，其中DN100—300毫米2台，DN400—700毫米1台，DN800—1000安毫米1台，连续式退火炉1台，10吨调频感应炉6台等。项目的生产规模原设计为球墨铸铁管9万吨，管件1万吨。项目总投资为29,213万元，其中：固定资产投资27,209万元，铺底流动资金2,004万元。项目投产后正常年销售收入28,871万元，年平均净利润2,836万元，所得税后投资内部收益率为9.5%，投资回收期10.29年（含建设期）。

　　芜湖新兴铸管有限责任公司收购重组芜湖钢铁厂后，芜湖市发展计划委员会以计资源[2003]237号文作出《关于同意芜湖新兴铸管有限责任公司承接安徽芜湖正兴材料有限公司清洁工艺改造工程项目的函》的批复，该项目由芜湖新兴铸管有限责任公司承接实施，并同意该项目资金由芜湖新兴铸管有限责任公司自筹解决。

　　由芜湖新兴铸管有限责任公司承接该项目后，公司重新审定了原项目设计方案，决定将公司在铸管生产的专有技术及自行开发的新一代离心铸管机移植到该项目，采用新的工艺、新的技术、新的装备后，项目在不突破与原有投资的前提下，生产规模由原设计年产9万吨提高到30-40万吨，进一步提高投资经济效益。

　　2、铁焦烧原料系统技术改造投资项目

　　该部分主要是针对现有铁、焦、烧原料系统进行系统的技术改造，形成年产铁110万吨的能力，为球墨铸铁管生产线工程提供铁水原料。该部分由以下项目组成：

　　1) 投资6,361万元，进行烧结系统综合治理技术改造项目

　　项目计划对现有两台28m2烧结机及其配套的辅助设施进行全面的技术改造，综合治理环境，提高利用系数，形成年产入炉烧结矿110万吨的生产能力，达到提高经济效益和有效改善环境的目的。

　　项目总投资6,361万元，其中：固定资产投资4,861万元，铺底流动资金1,500万元。项目建设期为一年，改造后年可实现净利润625万元，静态投资回收期10.2年。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]587号文批准。

　　2) 投资19,410万元，进行炼铁系统技术改造项目

　　对现有1座300m3高炉、两座120m3高炉进行大修和综合治理技术改造，年新增75.3万吨铁的生产能力，形成年产铁110万吨的生产能力。项目建设期一年，项目合计总投资为19,410万元，项目达产后，可实现净利润4,671万元，静态投资回收期4.16年。该系统改造分为4个子项目，项目情况如下：

　　① 投资4,980万元，进行300m3高炉大修技术改造项目

　　项目计划采用当前先进成熟的工艺技术，对高炉进行大修改造，同时将内燃式热风炉改为顶燃式、上料系统自动化改造等配套改造，实现高炉效率与寿命的提高。改造后，炉容由314m3增加到360m3，年生产能力由21.39万吨提高到52.56万吨，年新增生铁31.17万吨。

　　项目固定资产投资4,980万元，改造后达产后，年可实现净利润1,364万元。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]590号文批准。

　　② 投资4,950万元，进行2×120m3高炉大修技术改造项目

　　项目计划采用当前先进成熟的工艺技术，对高炉进行大修改造，同时将内燃式热风炉改为顶燃式、上料系统自动化改造等配套改造，实现高炉效率与寿命的提高。改造后，炉容由2×120m3增加到2×200m3，年生产能力由14.25万吨提高到58.4万吨，年新增生铁44.15万吨。

　　项目固定资产投资4,950万元，改造后达产后，年可实现净利润1,622万元。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]591号文批准。

　　③ 投资4,880万元，进行高炉喷煤系统技术改造项目

　　项目计划在高炉改造的同时，利用现有场地设施，建设喷煤制粉系统，同时对高炉的电力系统、给排水系统、铸铁机等公用设施进行配套完善改造，实现节能降耗、保障生产的目的。改造后，年喷煤能力13.75万吨，年节约冶金焦炭11万吨。

　　项目固定资产投资4,880万元，改造后达产后，年可实现净利润1,685万元。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]589号文批准。

　　④ 投资4,600万元，进行炼铁系统配套及综合治理技术改造项目

　　项目计划对高炉的除尘系统进行配套改造，将原煤气湿法除尘改造为干式除尘，增设炉前、出铁场、槽上槽下等除尘设施，进行环境综合治理，实现高炉清洁生产。改造后，年减少烟尘排放15万吨左右，实现无污水排放。

　　项目固定资产投资4,600万元。本项目将为高炉生产的环境保护提供可靠的保障。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]626号文批准。

　　3）投资7,503万元，进行80型焦炉续建完善技术改造项目

　　该项目针对原已立项的未完焦炉工程进行续建完善技术改造。1993年安徽省计划委员会以计设字（1993）651号文作了“关于芜湖城市煤气第三期气源工程初步设计的批复”。现将原批复预留的1×27孔焦炉进行续建，并扩大到42孔，以提高焦炭自给能力，降低成本，并为铸管生产提供燃料；同时对原化产系统进行完善和治污技术改造，实现环保达标。改造后新增28万吨焦炭生产能力。

　　项目总投资7,503万元，其中固定资产投资4,903万元，铺底流动资金2,600万元。项目建设期一年。项目建成达产后，年可实现净利润1,975万元，所得税后投资收益率25.8%。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]612号文批准。

　　4) 投资5,968万元，进行年产70万吨球团生产线技术改造项目

　　项目计划利用现有部分厂房、场地设施，用高炉煤气作燃料，采用链蓖机—回转窑法焙烧工艺，建设一条年产70万吨球团生产线，实现芜湖新兴铸管公司钢铁料的自供综合平衡和煤气平衡。

　　项目总投资5,968万元，其中固定资产投资4,968万元，铺底流动资金1,000万元。项目建设期为一年，改造后年可实现净利润546万元，静态投资回收期10.9年。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]588号文批准。

　　5）投资5,850万元，进行活性白灰回转窑生产线技术改造项目

　　项目计划利用现有部分厂房、场地设施，采用回转窑法焙烧生产工艺，用高炉煤气作燃料，建设一条活性白灰生产线，形成年产18万吨高活性度白灰的生产能力，为烧结和炼钢生产创造良好条件，属能源综合利用项目。

　　项目总投资5,850万元，其中固定资产投资4,850万元，铺底流动资金1,000万元。项目建设期一年。项目建成达产后，年可实现净利润482万元，静态投资回收期10.1年。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]613号文批准。

　　6）投资4,990万元，进行氧气制备工程

　　项目计划增建1套6000Nm3/h制氧机组以及配备相应的辅助设施，为高炉喷煤提供富氧喷吹，提高喷煤量；同时为高炉喷煤、煤气除尘等系统提供动力氮气。

　　项目固定资产投资4,990万元，建设期一年。项目建成达产后，年可实现利润总额644万元、净利润432万元，静态投资回收期11.6年。

　　该项目已经安徽省经贸委以皖经贸投资函[2003]629号文批准。

　　以上芜湖新兴铸管有限责任公司计划投资项目投资额为79,295万元,本公司以单方增资方式进行投资。

　　（二）、股份公司本级技术改造项目

　　1、投资6,084万元，进行三万吨格板生产线技术改造项目

　　钢格板产品作为高附加值的钢铁制品，市场前景看好，公司该产品的市场呈大幅增长和畅销态势，是公司结构调整的产品之一和新的效益增长点。该项目计划通过对公司引进设备技术的消化吸收，自主研制开发新的压焊钢格板生产线，分期建设5条压焊生产线，新增年产3万吨钢格板生产能力，提高公司钢格板生产的规模和经济效益。

　　项目总投资6,084万元，其中固定资产投资4,884万元，铺底流动资金1,200万元。项目建设周期为两年，达产后年可新增销售收入13,333万元，年实现净利润776万元，所得税后投资收益率16.38%，静态投资回收期7.2年。

　　该项目已经河北省经贸委以冀经贸投资[2003]414号文批准。

　　2、投资16,361万元，建设年产40万吨焦炭生产线技术改造项目

　　该项目主要为解决公司目前炼铁生产的焦炭缺口问题，建设年产40万吨焦炭生产线，实现内部燃料的平衡与配套，减少外部因素对公司生产的影响，降低生产成本。项目合计总投资16,361万元，其中固定资产投资14,861万元，铺底流动资金1,500万元。项目建设期一年，投产后可迅速达产。达产后，年降成本新增净利润1,979万元，静态投资回收期8.3年。项目包括以下三个子项目：

　　1）40万吨焦炭生产线技术改造

　　项目计划建设一座1×65孔TJL4350F型焦炉，年产冶金焦炭40万吨。项目总投资6,499万元，其中固定资产投资4,999万元，流动资金1,500万元。项目投产后，降低生产成本年新增净利润1,424万元。

　　该项目已经河北省经贸委以冀经贸投资[2003]411号文批准。

　　2）焦炉煤气净化技术改造

　　项目计划建设焦炉煤气回收及化产系统，实现焦炉副产品的回收和能源的综合利用，为40万吨焦炭生产线的配套项目。项目固定资产投资4,914万元。

　　该项目已经河北省经贸委以冀经贸投资[2003]420号文批准。

　　3）综合原料场技术改造

　　项目计划建设14800平方米的综合料场和焦炭筛分楼，为40万吨焦炭生产线的配套项目。项目固定资产投资4,948万元。

　　该项目已经河北省经贸委以冀经贸投资[2003]418号文批准。

　　该年产40万吨焦炭项目可研报告完成申报后，焦炭市场价格大幅度上涨，预计项目实际达产后的经济效益将大大超出原测算。

　　结论：公司本次增发新股募集资金所投资的项目符合国家产业政策，完成了项目的环保评价，并获得政府主管部门的审批。项目主要围绕公司主营业务发展、产业转型、产品结构调整，进一步提高公司核心竞争力和比较优势，实现可持续发展战略，具有较广阔的市场前景，项目投资回报率较高，抗风险能力强，经济效益显著，能给投资者以较高的回报。

　　本次增发新股所募资金投资项目是可行的。

　　本议案中涉及关联交易的事项，关联方董事回避了表决，董事会保证该关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　六、审议通过了《组建邯郸新兴发电有限责任公司的议案》

　　鉴于公司能源综合平衡后，高炉煤气出现较大富余，为实现能源综合利用，公司于二届董事会十四次会议决议投资《高炉煤气综合利用及锅炉技术改造项目》，建设一座75吨锅炉和12MW发电机组一套及相应设施，将富余高炉煤气转换成电能，发电并网，实现节能降耗。近期公司就该项目引进外部投资与河北欣和投资有限公司（以下简称“欣和投资”）和邯郸欣和电力建设有限公司(以下简称“欣和电建”)达成协议，共同出资组建邯郸新兴发电有限责任公司。

　　董事会授权公司经理层签署该项目的合资协议书、合资公司章程等文件，办理相关手续。

　　合资方及合资协议书有关情况如下：

　　1、合资股东情况简介

　　1）河北欣和投资有限公司

　　欣和投资是由张少如、霸建新、杨之宏等三位自然人股东共同出资组建的有限责任公司，公司法定代表人张少如，注册资本1369万元，注册地址为邯郸市中华大街19号，经营范围为“能源综合利用项目、实业项目的投资；资产管理、企业管理的咨询服务。”

　　2）邯郸欣和电力建设有限公司

　　欣和电建是由邯郸电力物资有限公司、邯郸电力实业总公司、邯郸供电公司共同出资组建的有限责任公司，成立于2003年7月，公司法定代表人吕志军，注册资本4866万元，注册地址为邯郸市中华北大街19号，经营范围为“输电、变电、配电工程安装、维修及调试；可承担16层以下、24米跨度以下的房屋、建筑物、高度50米以下的构筑物的建筑施工；室内外装饰装修；城市及道路照明工程；建筑智能化工程；机械电器设备安装；与电力工程配套的混凝土制品制造；高低压电器、铁塔、金具制造；制冷设备销售、安装、维修；管道清洗剂水处理设备安装、销售；电度表、仪表的校表、挂表、电力器材销售；抄表、服务；本公司所属房屋租赁”。

　　2、合资公司简介

　　公司名称：邯郸新兴发电有限责任公司（暂定，以工商核定为准）

　　公司地址：河北省武安市上洛阳村北

　　公司经营范围：电力、蒸汽的生产、销售

　　公司注册资本：3,000万元

　　公司投资总额：5,000万元

　　合资期限：15年

　　3、各方出资比例

　　本公司出资1,530万元，占注册资本的51%；

　　欣和投资出资870万元，占注册资本的29%；

　　欣和电建出资600万元，占注册资本的20%。

　　投资总额与注册资本之间的差额2,000万元由出资三方按出资比例用现金投入，即公司投入980万元，乙方投入580万元，丙方投入400万元。

　　4、其他

　　欣和投资、欣和电建两公司及其股东均非本公司的关联方。

　　预计该项目将于2004年10月份建成并网发电。

　　七、鉴于公司原总经理助理彭正时工作变动，免去其总经理助理职务。

　　八、会议讨论并决定了召开2004年第一次临时股东大会的有关事宜。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○○四年八月三日