锡业股份(000960)第二届第十六次董事会决议公告

　　云南锡业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于二零零四年七月三十一日在本公司四楼二会议室召开，应到董事十一人,实到董事十人，另有一名董事书面委托到会董事行使表决权。公司部份监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

　　一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零四年半年度报告摘要》；

　　二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年中期资本公积金转增股本预案》：

　　经中和正信会计师事务所审计，本公司2004年1至6月份共实现净利润14,644.21万元，去年末累计结余的未分配利润5,877.35万元，累计可供分配的利润为20,521.55万元。为有利于公司的长远发展，公司2004年上半年不进行利润分配，全部未分配利润20,521.55万元结转下半年。

　　根据公司现有资本公积金余额情况，公司拟进行资本公积金转增股本：以公司2004年6月末总股本357,904,000股为基数，每10股转增5股，共转增178,952,000股,转增后公司总股本由357,904,000股增加为536,856,000股,资本公积金尚余533,504,542.20元。上述资本公积金转增股本的预案，董事会同意提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于新增公司2004年固定资产投资计划的议案》：

　　根据董事会战略与投资委员会对二零零四年下半年公司固定资产投资补充计划的建议及目前公司生产经营发展的需要，同意2004年下半年新增投资计划金额共计1,944万元，包括以下主要内容:一是矿山持续发展投入增加1,296.52万元；二是以扩大深加工产品生产能力、节能和利用高新技术改选原有生产工艺流程为主要内容的技改项目投资计划额增加606万元；三是零星固定资产设备购置增加41.13万元。从增加投资组成看，重点仍在矿山，其次是深加工和节能项目，反映了公司持续发展的需要。

　　根据云南锡业股份有限公司章程第五章第二节第九十七条及公司一九九九年度临时股东大会决议第二号之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金投资于风险项目，该1944万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80元（2004年6月30日数）的1.46%。

　　四、审议通过了《公司向银行昆明申请流动资金贷款综合授信额度的议案》：

　　由于原银行授信额度已到期，为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司继续向以下银行申请流动资金贷款综合授信额度，以补充流动资金不足：

　　1、交通银行昆明分行官渡支行流动资金贷款综合授信额度叁仟万元（3,000万元），用于办理银行承兑汇票，期限一年半。

　　2、上海浦发银行昆明分行流动资金贷款综合授信额度壹亿捌仟万元（18,000万元），期限一年。

　　上述向银行申请的综合授信额度贰亿壹仟万元(210,000,000元)，为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80元（2004年6月30日数）的15.72%。

　　五、审议通过了《关于董事会证券事务代表变更的议案》：

　　何锡洪先生因工作变动，本人提出辞去董事会证券事务代表的职务，董事会对何锡洪先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司聘任李霞女士为董事会证券事务代表，聘期三年。

　　六、审议通过了《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》:

　　为提高锡资源的储备，减少与云锡集团的关联交易，把握市场有利时机，提高公司业绩，董事会同意公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司收购其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿权。老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿权经中和正信会计师事务所、广州羊城会计师事务所有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所进行了资产的审计和评估，评估总价为529,652,465.50元人民币，本次资产收购价款将以报相关主管部门确认后的评估结果为准。通过本次资产的收购，将使公司消除或减少公司与云南锡业集团有限责任公司之间的关联交易，增强公司的独立性，完善公司的产业链，降低锡矿石涨价对公司盈利能力造成的负面影响，增强公司的持续经营能力。该项交易是有利于公司的发展和全体股东的利益的。

　　此次收购的资产中，采矿权使用收益现值法来进行评估，根据国家的有关规定，生产矿山的矿业权必须使用收益现值法进行评估。此次涉及的老厂矿业分公司、卡房矿业分公司属于生产矿山，其年产量相对稳定、销售正常以及可选取参数基本具备等因素，当国家宏观经济政策不发生变化或其它不可抗力不出现时，收益现值法的结果是合理的。因此，董事会认为，确定老厂矿业分公司、卡房矿业分公司的采矿权评估采用收益现值法是恰当的。

　　该评估总价529,652,465.50元人民币为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80（2004年6月30日数）的39.66%。

　　在对此项预案进行表决时，有利害关系的五名董事予以回避，未参与表决。公司的四名独立董事还就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为公司本次资产收购的关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上述收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司资产收购暨关联交易报告书》。

　　七、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零四年第一次临时股东大会的议案》，该议案的具体内容详见《云南锡业股份有限公司召开股东大会通知》；

　　八、审议通过了《关于与美国CSC公司合作成立云南锡业锡化学品有限责任公司的议案》：

　　本公司与美国哥伦比亚专用化学品公司（以下简称“CSC公司”）根据中华人民共和国有关法律和法规的规定，本着平等互利的原则，在云南省个旧市共同设立合作经营企业云南锡业锡化学品有限责任公司（以下简称“合作经营公司”）。双方合作经营的宗旨是：充分发挥双方优势，实行强强联合，采用先进而适用的烷基铝及其配套的工艺技术生产有机锡系列产品、四氯化锡、辛酸亚锡及巯基乙酸异辛酯等产品，共同发展有机锡产业；采用科学的经营管理方法，使公司生产的产品在质量、价格、服务等方面具有较强的国际市场竞争能力，同时，根据市场情况不断研究开发现有同类产品的更新换代产品及其它新产品，最大限度地获取经济效益。合作经营公司的投资总额为美元500万元（折合人民币4135万元），注册资本为美元250万元（折合人民币2067.50万元），投资总额与注册资本的差额部分由合作经营公司在境内外贷款解决。

　　本公司以美元250万元（折合人民币2067.50万元）作为注册资本投入合作经营公司，CSC公司以本项目所需的全套专有技术作为合作条件投入合作经营公司。CSC公司投入的技术包括烷基铝法生产丁基系列、辛基系列的有机锡技术、甲机锡生产技术、辛酸亚锡生产技术、四氯化锡生产技术以及上述产品的配方。合作经营公司投产后的生产经营规模为每年约5000吨产品。

　　合作经营公司的经营期限为十五年，合作经营公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，经政府有关部门批准，可以延长合作期限。

　　合作经营公司拟支付CSC公司专有技术特许使用费，CSC公司在合作经营公司的税前利润未达到400万美元以前不参与分配利润，由本公司单独享有。税前利润达到400万美元以后按本公司75%、CSC公司25%分配，并且双方按利润分配比例承担风险。

　　本公司以美元250万元（折合人民币2067.50万元）作为注册资本投入合作经营公司，该2067.50万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80（2004年6月30日数）的1.55%。

　　九、审议通过了《关于投资组建云南锡业微电子材料有限公司的议案》：

　　为加快公司锡材产品的产业化进程，延伸锡产业链，进一步提高市场竞争能力，公司与台湾技创公司三位股东萧标颖、宋昕、金玠善等人，本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术设备和科学的经营管理方法，提高企业及产品技术水平和质量水平，使各方获得满意的经济效益的目的，共同发起组建合资企业云南锡业微电子材料有限公司（以下简称：合资公司），注册地址为昆明高新技术产业开发区。合资公司的经营范围是：集成电路球状数组构装（BGA/CSP）高精度锡球（0.25-0.75mm）相关产品的开发、生产与国内外销售；电子、微电子产业的相关材料的开发、生产与国内外销售。生产经营规模：扩充至第四期后，年产值为人民币2.1亿元。合资公司的投资总额为800万美元（折合人民币6616万元），注册资本为400万美元（折合人民币3308万元）。出资方式：本公司以现汇出资300万美元（折合人民币2481万元），占注册资本的75%，其它三位自然人以现汇共同出资100万美元（折合人民币827万元），占注册资本的25%，合资各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及亏损。合资公司经营期限拟定为20年。

　　本公司以美元300万元（折合人民币2481万元）作为注册资本投入合资公司，该2481万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,335,526,753.80元（2004年6月30日数）的1.86%，具体事宜授权公司经营班子办理。

　　十、审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的预案》：

　　鉴于募集资金原投资项目中剩余的部分项目建设环境已发生很大变化,，表现为部分项目投资目的已经实现,部分项目继续投资建设存在风险，为对公司全体股东负责,充分发挥募集资金效用，公司通过反复论证，拟将部分募集资金用途进行如下变更：对募集资金投资项目个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目、8万吨/年硫酸工程项目、一冶有害物炼前处理技改项目不再投资，三个前次募集资金投向进行变更，董事会同意将前次募集资金尚余3,625万元用途改为投入公司拟进行的收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目。董事会认为，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本次拟变更资金金额3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%。关于部分变更前次募集资金用途的预案将提交公司股东大会审议。

　　该预案的具体内容详见《云南锡业股份有限公司变更募集资金用途公告》。

　　十一、审议通过了《关于授权经营班子提出组建矿山公司方案的议案》：

　　根据提交本次董事会审议的《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》，若该预案获通过，公司生产组织将基本得以理顺，进一步完善了公司的产业链。鉴于有色金属这一资源型行业的特性，公司未来的竞争能力的提升，除要继续加大高附加值延伸产品的研发力度外，很大程度上取决于公司对上游资源的控制能力，因此有必要在矿石的勘察、开采、选矿等环节加大投入力度，设立专业化公司，配置矿石采、选的优势资源，提高公司的持续发展能力及核心竞争力。同时，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司在矿石的勘察、开采、选矿方面具有丰富的经验和大量的专业技术人才，为充分利用控股股东在矿山管理、矿业经营方面的优势，形成优势互补、资源优化配置的集合效应，并彻底解决公司与控股股东在矿石购销方面的持续关联交易，本公司与云南锡业集团有限责任公司达成以下意向：拟将向云南锡业集团有限责任公司收购完成后形成的矿山净资产，与公司原有的矿山经营性资产作为投资，云南锡业集团有限责任公司以本次出售矿山资产后剩余的矿山经营性资产作为投资，共同投资设立矿山公司。因该设立矿山公司的方案对公司的生产经营各方面影响较大，为保证公司正常工作的进行、加强协调，加快方案的提出，董事会授权公司经营班子负责，在了解政策法规、征询各方意见的基础上，制订出详细的投资方案报公司董事会。董事会将根据经营班子提出的方案再做进一步审议。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二零零四年八月三日