深天健(000090)第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月2日上午 在深圳市红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份140,330,286股，占公司股份总数的62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长高振怀先生主持,公司董事、监事及高级管理人员22人出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名投票方式，逐项表决通过了如下决议：

　　1、以0票同意，占出席会议表决票的0%，121,775,442票反对,占出席会议表决票的86.78%，18,554,844票弃权，占出席会议表决票的13.22%，否决了《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》。否决的原因是：因为该BT项目投资款回收风险太大，同意票未过半数。公司监事王成美和独立董事傅静坤、李建新发表了独立意见，他们认为该项目潜在投资风险大，建议公司慎重决策。

　　（该项目的详细情况已刊登在2004年7月1日的《证券时报》和《上海证券报》）

　　2、以140,330,286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案》。

　　3、以140,330,286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》。

　　4、以140,330,286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案》。

　　5、以140,330,286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举赵平先生为公司董事的议案》。

　　6、以140,330,286票同意，占出席会议表决票的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举付俊芳女士为公司董事的议案》。

　　（以上新任独立董事郑育淳先生、新任董事赵平先生和付俊芳女士的简历已刊登在2004年7月1日的《证券时报》和《上海证券报》）

　　三、律师出具的法律意见

　　本次临时股东大会经公司聘请的广东广和律师事务所高全增律师现场见证并出具《法律意见书》，对表决程序的意见及结论如下：本次临时股东大会就会议通知公告列明的各项议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。在各项表决议案中，除第一项议案关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案因出席股东大会的股东及股东代理人所持表决票未过半数没有通过外，其他各项议案均以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。本次临时股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。结论：本律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次临时股东大会的各项决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的临时股东大会决议；

　　2、召开临时股东大会的通知及会议记录；

　　3、法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○四年八月二日

　　广东广和律师事务所关于深圳市天健(集团)股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致:深圳市天健(集团)股份有限公司:

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称规范意见）的有关规定，广东广和律师事务所受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，指派本律师出席贵公司2004年第一次临时股东大会，并就相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师已经审查了贵公司提供的与本次股东大会有关的文件，同时查阅了本律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

　　本律师根据《证券法》第十三条，《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会决定召集，有关召开会议的主要事项于2004年7月1日公告通知全体股东（召开股东大会公告刊登在2004年7月1日《证券时报》、《上海证券报》上）。会议通知后，董事会未对公告中列明的议程进行修改。本次股东大会已如期于2004年8月2日上午在深圳市红荔西路7058号市政大厦贵公司七楼会议厅召开。

　　本次股东大会由贵公司董事长高振怀主持召开，完成了全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。

　　本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规范意见》及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定。

　　二、关于出席股东大会人员的主体资格。

　　经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计18名，持股数共计140，330，286股，占贵公司总股本的62.85%。公司董事、监事、高级管理人员共22名出席了会议。上述参会人员资格符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席大会的股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。

　　本律师认为：出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、关于提出新提案股东的资格

　　本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知公告列明的各项议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。在各项表决议案中，除第一项议案关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案因出席股东大会的股东及股东代理人所持表决票未过半数没有通过外，其他各项议案均以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。

　　本律师认为：本次股东大会的表决程序合法、有效。

　　五、结论

　　综上所述：本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

　　广东广和律师事务所

　　经办律师： 高全增

　　二○○四年八月二日