以股抵债难填577亿元黑洞

　　新闻分析

　　中国证监会提供的上市公司2003年年度报告统计显示，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。

　　如今，为解决股市中这一历史遗留问题，证监会与国资委联手推出“以股抵债”试点 ，首家试点企业方案也已出台。这一全新举措，能否化解577亿元的巨额欠款？

　　历史欠款

　　制约上市公司发展的顽疾

　　证监会和国资委7月27日刚刚发布原则同意“以股抵债”试点消息，上市公司“电广传媒”(000917)28日就发布公告称，董事会已经审议并通过了“以股抵债”方案，由控股股东湖南广播电视产业中心以所持公司股份抵偿其对公司的债务，公司按法律规定相应减少注册资本。

　　这绝非时间上的巧合，“电广传媒”股票此前已紧急停牌两天，“电广传媒”公司的方案显然是在各方精心运作、并经过有关部门批准同意后适时推出的。此外，在这一举措全新登台亮相之初，市场各方也需要推出一个精心设计的“以股抵债”试点方案，并确保成功，以求这一改革能获得“头彩”。

　　虽然低调，但证监会和国资委均对这一“以股抵债”方案寄予厚望。相关负责人明确表示，“以股抵债”试点是积极探索解决资本市场前进中的问题的重要举措之一。

　　577亿元历史欠款，像一块巨石压得被“掏空”的上市公司喘不过气来。实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾。从近几年披露的信息来看，三九医药股份有限公司大股东及关联方侵占的资金总额曾占到上市公司净资产的96％；“ST猴王”等上市公司被大股东占用的资金也是触目惊心。

　　据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。从国外来看，捷克的上市公司被“掏空”提供了极深的教训：捷克1997年的1716家上市公司到1999年初时只剩下301家。

　　三大环节

　　定价成为关键核心

　　“以股抵债”试点方案，为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。但在这一方案实施过程中，有三处关键环节，尤其是定价环节，关系到保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，这将会引起市场重点关注：

　　——每股定价环节。“以股抵债”中的每股如何定价，直接关系到控股股东与中小股东特别是流通股东之间的利益分配。从利益双方来看，定价高了，大股东就可以以少量股本注销来完成偿债，但是中小股东不乐意；定价低了，市盈率将会有大幅度的下降，但是大股东不答应。市场人士认为，围绕每股净资产将是定价的遵循原则。不过，证监会和国资委如今只是强调了定价的机制，并没有作出具体规定。有关方面人士称，当试点企业的“以股抵债”方案经国资委批准时，国资委将会对其进行审核和把握。

　　——召开股东大会环节。即使国资委批准了上市公司董事会提交的“以股抵债”方案，但如果股东大会不审议通过，方案也无法实施。以“电广传媒”为例：即使“电广传媒”公司在8月12日之前取得了国资委的批复文件，但还需经过8月27日召开的股东大会审议通过。而且，目前中小股东并不积极参加股东大会，这在表决“以股抵债”事项时，如何进行大会表决将成为一个大问题。

　　——如何切实防止走偏行为。“以股抵债”当前正成为市场中新的概念和看点。实施方案的上市公司往往会成为市场瞩目的焦点，所以要切实避免大股东通过“以股抵债”的机会，继续通过采取“炒作”概念等各种方式侵占流通股股东权益，也必须要防止大股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。

　　步步推进

　　不可能毕其功于一役

　　如今，“电广传媒”公司推出的“以股抵债”方案，在一定程度上已担负起了“改革试验田”的作用。第二批企业也许在今后相继推出，但从维持市场稳定角度和趋势来看，股市上大批企业“以股抵债”方案不会“一股脑”地推出，而且由于控股股东侵占上市公司资金原因复杂，这也就决定了“以股抵债”并不可能一下就将577亿元巨额欠款问题予以完全解决。

　　证监会和国资委负责人也表示，“以股抵债”目的是通过试点工作总结经验，完善“以股抵债”规则，使之成为解决历史形成的侵占问题的有效措施之一。但“整体解决侵占资金问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股东、上市公司、控股股东、地方政府和媒体在内的有关方面的共同努力”。

　　到目前为止，包括已推出的“电广传媒”公司试点方案在内，证监会和国资委并没有公布将实施“以股抵债”上市公司的名单。可以相信，今后确定试点的企业也将选择“电广传媒”一样的方式，通过发布上市公司公告，公布各自的“以股抵债”方案。

　　市场人士分析，“以股抵债”对市场影响巨大、操作程序复杂、信息披露严格，估计前期会选择具有典型性的、且易操作的几家上市公司进行试点，目前试点企业范围应不会很大。

　　另有市场人士提出疑问，“以股抵债”是否兼有解决“股权分置”的使命。有关方面人士明确表示，这一提法属于牵强联想，“以股抵债”能够切实解决控股股东侵占上市公司这一历史遗留问题，目前看来就已属于“重任在肩”，不可再赋予过高的期望。

　　就市场利好而言，目前股市正处于年内低点(上证指数处于1400点以下)，“以股抵债”方案的推出当然属于股市的长期利好，但并不意味着股指立刻就有明显反弹。“只是希望给市场注入一点小的活力和希望，掀起一些‘浪花’”，一位人士如此表示。

　　新华社记者　张旭东（来源：南方日报）