“以股抵债”还应谨慎行事

　　董砚龙

　　控股股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为可以说是证券市场的一大顽疾，而“以股抵债”可以说为解决这类问题找到了一个很好的出口，但是一些问题也将不可避免的随之产生。

　　其实，所谓“以股抵债”，就是指上市公司以大股东侵占上市公司资金而形成的债权回购大股东所持的上市公司股份，回购后上市公司对该部分股份进行注销。

　　大股东侵占上市公司资金的行为可以说已经严重影响了上市公司的正常经营，直接侵害了上市公司和投资者的利益。为此，2003年中国证监会与国资委联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确提出了大股东及其关联方对上市公司资金的占用每年下降30％的清欠目标。

　　按照管理部门的统计显示，大股东

　　占用上市公司资金的规模达577亿元。而有关统计则表明，目前约有600多家上市公司大股东存在不同程度的占用上市公司资金状况，占用资金规模近1000亿元。

　　但是可以发现，在这些公司中能够实行以股抵债的只能是部分上市公司。日前，前期“以股抵债”三大热门股之一———三九医药（000999）的一纸公告打碎了市场对该公司实行“以股抵债”的预期。其发布的公告表明，由于该公司大股东持有的公司股份已被冻结及质押，目前尚不具备马上实施的条件。

　　“如果大股东占用上市公司资金量过大，实行以股抵债对于占用资金问题的解决只能是杯水车薪，而且其会丧失控股地位”，巨田证券研究员李江林对记者，此外如果大股东所持股份已经被冻结或质押也很难实行以股抵债。

　　据了解，截至2003年12月31日，三九医药控股股东及其他关联方占用公司资金余额为28．52亿元，而目前公司前两名大股东深圳三九药业有限公司和三九企业集团共计持有三九医药71366．7067万股股份。如果按照公司每股净资产2．99元计算，共计需要股份9．538亿股。

　　业内人士表示，即使部分“以股抵债”三九医药的大股东也将有可能丧失控股权，这应该是大股东所不愿看到的，因此公司大股东所持有的公司股份即使没有冻结及质押实行以股抵债的难度也是很大的。

　　同样，莲花味精（600186）也存在类似情况。该公司控股股东莲花集团占用上市公司资金累计达到9．49亿元，而如果实行以股抵债，按照每股净资产2．19元左右的价格，大股东大部分股权也将被消耗怠尽，从而带来失去公司控制权之虞。

　　然而，值得注意的是，也许是由于公司控股股东侵占上市公司资金的原因，莲花味精2003年和今年第一季度都出现了亏损。有关人士指出，对于这类亏损公司，由于其每年的净资产是逐步下降的，应谨防大股东掏空上市公司后“一抵了之”，在实行以股抵债时则需要引起特别注意。

　　知名证券业专家张卫星在接受本报记者采访时直言不讳的对本报记者表示，“‘以股抵债’似乎是在鼓励大股东大肆借债掏空上市公司，因为不掏空不借债就无法‘以股抵债’。”

　　有关人士认为，如果“以股抵债”进行大面积展开，肯定会有不少上市公司挖空心思去“以股抵债”，对于基本面较差的公司及自然人控股的公司更要提防被掏空，此外，回购价格也不应该完全参照净资产而制定，应该具体问题具体操作。

　　“市场不愿见到的情况是上市公司控股股东以此为手段，扭曲以股抵债的含义”，李江林指出，要防止以预先的方式大量占用上市公司资产，而后抵债注销股份，使占用问题隐蔽化，这样会更加伤害流通股东的利益。（2C3）