(公司聚焦)：华立入主昆药好事多磨 两大焦点未决颇费思量

　　足足等了两年时间，华立集团终于如愿坐上了昆明制药第一大股东之位。然而，兴奋之余又不免平添了些许烦恼，目前摆在华立集团和昆明制药面前的，有两大焦点问题亟待解决。

　　本周五，昆明制药（600422）公布股东公布持股变动报告书称，云南医药集团有限公司将所持有的国有法人股16761856股股份转让给华立产业集团有限公司后，云南医药集团有 限公司不再是昆明制药的第一大股东。而股权受让方华立产业集团有限公司原持有公司28793664股股份（占总股本的18.33%），受让后将持有公司45555520股股份（占总股本的29%），成为公司第一大股东。

　　焦点一：华立违背收购承诺

　　早在2002年8月底，华立集团与云南医药集团、云南红塔投资有限公司和昆明科耀投资有限公司分别签署了《股权转让协议书》和《股权托管协议书》。然而，由于云南医药集团所持股权属国有法人股，一直在审批过程中，所以华立集团拿到手的只有从红塔投资和科耀投资受让的合计18.33%的股权，名义上云南医药集团还是昆明制药的第一大股东，华立集团只能以潜在第一大股东的身份出现。直到今年4月，来自华立的汪诚才由昆明制药副董事长改任董事长，在此前，公司董事长一直由云药集团副总经理李南高担任。

　　而正是在华立集团以潜在第一大股东的身份主政昆明制药期间，昆明制药的麻烦事一件接着一件。先是华立在处理昆明制药和华立控股（000607）的同业竞争问题上的摇摆引起了昆明制药的不满。

　　众所周知，在华立入主昆明制药之前，便通过华立控股这个平台，整合了国内青蒿素行业的优势资源，构建了集青蒿种植-加工提炼-成药制造-科研开发-国际营销为一体的全国乃至世界最大、最完整的青蒿素产业链。

　　而华立收购昆明制药之时，曾向昆明制药的大股东承诺，将通过合法途径使华立控股拟投资新建的青蒿素成药生产基地的方案变更为昆明制药的方案，以解决两家上市公司的同业竞争问题。一系列美好合作前景的描述，足以打动想尽快摆脱贫穷落后面貌的西南部欠发达的地方政府。由此，华立迅速进入昆明制药。但是入主昆明制药之后，华立方面一直未能兑现当初的承诺，反而为了保证华立控股增发成功，华立集团不得不承诺让昆明制药退出青蒿素产业，这又公然违背在入主昆明制药时，让华立控股彻底退出青蒿素产业的承诺，并由此导致华立控股与昆明制药的矛盾公开化。“华立买了昆明制药，华立不管昆明制药了”，这种观点一度在昆明制药内部流传。

　　而从昆明制药在本周五发布的华立集团关于昆明制药的《收购报告书》中可以看到，华立集团承诺，收购人在成为昆明制药事实上的第一大股东后,拟通过法定程序将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药,实现合理配置资源、发展具有中国独特优势的青蒿素产业。显然，这样的承诺非常之含糊和暧昧。即没有说明华立控股是否会完全退出青蒿素产业，也未完全厘清华立控股与昆明制药的同业竞争问题。如果站在一个普通投资者的角度，相信对此内容的理解肯定会是，华立控股和昆明制药均将坚守青蒿素产业，只是所处产业链的环节不一样，昆明制药将主攻青蒿素成药，而华立控股更多的将从事青蒿素原料的生产。然而，即使是这样，证监会方面会否认同，目前还很难下判断。因此，华立集团如何能够两全其美，确实不是一件易事。

　　焦点二：英特药业股权之争

　　公开资料显示，2002年11月，也就是在华立集团入主昆明制药不久，昆明制药斥资9148万元收购ST英特（000411）的核心资产英特药业的49%股份。公告显示，公司收购英特药业的目的是，利用英特药业在浙江省的医药销售资源，打开昆明制药在浙江的营销渠道。ST英特的前身是杭州凯地丝绸股份有限公司，成立于1993年4月，1996年7月16日上市。公司原主要从事丝绸印染和服装加工业务。由于1998-2000年连续三年发生重大亏损，2001年4月23日起被暂停上市，同年6月获得一年的宽限期。2001年12月30日，公司将涉及印染和服装业务的部分固定资产和无形资产与当时公司的第一大股东浙江华龙实业发展总公司持有的英特药业99%股权进行了置换。正是凭借英特药业的贡献，ST英特在2002年6月份恢复上市。但是，由于一直在资金方面捉襟见肘，ST英特不但不能提供英特药业充分的资金，而且还占用英特药业资金一度高达9772万元。因此，ST英特将英特药业之49%股权转让给昆明制药，其中大部分就是用来偿还对英特药业的欠款。同时，ST英特在置入间接控股股东浙江石化建材集团旗下的蓝天科技资产后，拟将余下的英特药业50%股权再转让给昆明制药。

　　然而，其后由于蓝天科技独立申请深圳中小企业板上市的可能性愈来愈大，将其资产装进ST英特的计划自然告吹。此时，ST英特只有力保英特药业。据了解，ST英特高层前不久已与华立集团高层约见，就英特药业50%股权不能继续转让予昆明制药一事进行商议，同时表示，希望将原来已经转让给昆明制药49%的英特药业股权予以回购。而昆明制药方面自然不会同意。于是，双方开始各自施法。

　　根据近日ST英特发布的重大诉讼公告称，昆明制药于今年7月2日将公司告上法院，要求ST英特赔偿出售子公司股权给昆明制药所造成的损失，其中昆明制药认为英特药业净资产评估值存在虚增的情况。无独有偶，稍早前，ST英特的公告显示，公司第一大股东浙江础润投资有限公司的控股子公司杭州础润汽车出租有限公司以未能按期偿还1.3亿的委托贷款和相关利息为由，将ST英特告上法庭，法院为此冻结了ST英特持有的英特药业的50%股权，摆明了就是在耍“苦肉计”。从目前的情况来看，双方正僵持不下。

　　昆明制药这两年的财务报表，显示该公司近两年无论是主营业务收入、主营业务利润还是净利润，都呈逐年增长的良好态势，不得不承认这其中有相当部分是华立的功劳。但是，从当前困扰昆明制药的这两大焦点问题来看，华立方面需要反思的问题的确不少，免得落下一个“成也萧何、败也萧何”的印象，相信这也是华立集团在产业多元化的过程中是否成熟的标志。（晓健／编制）（来源：金羊网）