浙江海正药业股份有限公司关于控股股东增资扩股的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年7月28日接到控股股东浙江海正集团有限公司(以下简称“海正集团”)《关于浙江海正集团有限公司增资扩股事宜的通知》，海正集团拟在现有基础上通过引入新的投资方，进行增资扩股，该方案业经台州市人民政府7月26日以台政函[2004]51号《关于 同意浙江海正集团有限公司增资扩股方案的批复》批准，现将有关情况公告如下：

　　海正集团现为台州市椒江区财政局全资持有的国有独资有限责任公司，注册资本1亿元人民币，注册地在台州市椒江区，持有海正药业55.56%的国家股，为海正药业控股股东。

　　台州市椒江区财政局与浙江荣大集团控股有限公司(简称“荣大集团”)、杭州工商信托投资股份有限公司(简称“杭州工商信托”)于7月19日签订了《增资协议书》。增资前，海正集团经评估、剥离、提留、核销等程序后的国有净资产为1.2亿元人民币，注册资金为1亿元人民币。根据增资协议书，荣大集团、杭州工商信托两方以现金形式对海正集团进行增资扩股。其中，荣大集团对海正集团出资5034万元，出资所对应的价格为6041万元；杭州工商信托对海正集团出资9966万元，出资所对应的价格为11959万元。增资后海正集团注册资本为25000万元。

　　经过上述增资扩股，海正集团的注册资本及股权结构如下：

　　股东 出资(万元) 占注册资本的比例

　　台州市椒江区财政局 1000040

　　% 杭州工商信托996639.864

　　% 荣大集团 503420.136

　　%在上述股东的出资中，杭州工商信托系依据《中华人民共和国信托法》作为受托人，受海正集团管理层/骨干及员工通过海正集团工会委员会(委托人)委托持有。

　　海正集团管理层/骨干及员工出资人数为1908人，全部通过自筹以现金方式出资，出资金额11959万元，折海正集团股权9966万元，占注册资本的39.864%。海正集团及各子公司管理层/骨干以现金方式出资，分为A、B、C、D、E、F类，对应的应出资金额分别为：2000万元、300万元、150万元、60万元、20万元、8万元；海正集团其他内部员工以现金方式出资，应出资金额为2万元。各类人员出资不得超过应出资限额。其中海正药业(含控股子公司)出资的中层以上管理人员共170人，实际出资金额为6211万元。

　　内部出资员工选举成员代表共97人组成出资成员代表大会，经出资成员代表大会选举其中15名代表组成首届出资管理委员会。根据海正集团工会与杭州工商信托签订的协议，由出资管理委员会组织召开出资成员代表大会，推选产生“股东权行使代表”，按照杭州工商信托的授权，以杭州工商信托的名义在海正集团行使股东权利。内部员工按其出资享有出资者的资产受益、并通过出资成员代表大会参与公司经营管理决策等权利。出资成员代表大会由代表三分之二表决权(按出资额表决)以上的成员代表出席方可举行。出资成员代表大会的各项决议必须经到会代表不少于二分之一表决权(按出资额表决)通过方为有效。以下事项必须经到会代表三分之二以上表决权的成员代表通过方为有效：(1)出资管理委员会的产生；(2)代表信托投资公司参加公司董事会的董事候选人的产生；(3)代表信托投资公司参加公司监事会的监事候选人的产生；(4)员工所持内部出资总额的增减以及解散清算等事项。

　　海正集团增资扩股有关手续正在办理之中，本公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　附增资方简介：

　　杭州工商信托：成立于1986年12月26日，注册地为浙江省杭州市，注册资本为32000万元。经营范围：经营金融业务。截至2003年12月31日公司股东持股情况如下：

　　股 东 名 称 股本金(万元) 占比(%)

　　杭州市投资控股有限公司21529.367.2790625

　　浙江新安化工集团股份有限公司20046.2625

　　杭州市财务开发公司 1967.686.149

　　浙江大学 14194.434375

　　浙江省东联集团有限责任公司813.562.542375

　　中国国际航空浙江公司 813.562.542375

　　浙江省电力公司605.441.892

　　浙江物产元通机电集团有限公司 605.441.892

　　杭州广源贸易有限公司 605.441.892

　　杭州工联实业总公司 416.241.30075

　　杭州丝绸控股(集团)公司406.781.2711875

　　浙江省冶金物资总公司 406.781.2711875

　　浙江省盐业公司406.781.2711875

　　合 计 32000100

　　荣大集团：成立于2001年10月11日，注册地为浙江省杭州市，注册资本50000万元人民币。浙江省人民政府国有资产授权经营机构，系国有独资有限责任公司。主要经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；实业投资。

　　特此公告

　　浙江海正药业股份有限公司

　　二○○四年七月三十一日上海证券报