兰州黄河企业股份有限公司股权转让公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本项交易尚须公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　2004年7月28日，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了《关于股权买卖与转让的协议》 ，公司以每股3.65元的协议价，将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的股权中19.59%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司；同日，公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会签署了《关于股权买卖与转让的协议》，兰州黄河科技风险投资有限公司以每股3.65元的协议价，将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%的股权中10.41%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，将其余20%转让于丹麦发展中国家工业化基金会，依此组建中外合资的“甘肃天水奔马啤酒有限公司”。本次转让后，本公司持有甘肃天水奔马啤酒有限公司50%的股权，为控股股东；嘉士伯啤酒厂有限公司持有30%的股权，丹麦发展中国家工业化基金会持有20%的股权。

　　本次交易不属于关联交易。

　　本公司董事会于2004年7月15日召开五届十五次会议，一致通过了本次股权转让事项。本次转让尚需公司股东大会和甘肃省商务厅批准，无须其他部门批准或第三方同意。

　　二、交易各方介绍

　　1、丹麦发展中国家工业化基金会。法定名称为：The Industrialization Fund forDevelopingCountries，法定地址：丹麦哥本哈根市布兰幕候路4号。该基金会为丹麦政府拨款的投资机构，其宗旨是在发展中国家推广及开展与丹麦贸易及工业有关的经济活动。

　　2、嘉士伯啤酒厂有限公司。其法定名称为：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麦哥本哈根市新嘉士伯路100号，注册资本：50,000万DKK，经营范围：于丹麦及国外地区的啤酒酿造，提供技术上的支援，收购及拥有物业或其他董事会认为必要的业务。2003年啤酒产量823万吨，软饮料、矿泉水230万吨。

　　三、交易标的基本情况

　　甘肃天水奔马啤酒有限公司，是在收购原兰州黄河企业集团天水啤酒有限公司主要经营性资产的基础上成立于2002年底的一家自然人股东控股的小型啤酒企业，法定地址甘肃省天水市北道区跑泉东路6号，注册资本822万元人民币，其中杨世沂持股42.58%，其他24名自然人股东持股27.01%，合计持股69.59%，本公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司持股30.41%，法定代表人杨世沂。2003年，该公司资产总额为2,446.72万元，负债总额为1,674.06万元，资产负债率68.42%，担保、抵押贷款总额980万元，净资产772.66万元，主营业务收入1,268.70万元，主营业务利润166.60万元，由于企业新建，设备改造尚未到位，市场开拓投入较大，当年亏损50.34万元。2004年，公司主营业务有较大起色，公司各项管理开始步入正轨。上半年，公司完成主营业务收入1,080.48万元，主营业务利润130.65万元，实现净利润0.69万元，资产状况无大的变化。

　　根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，本公司须先行收购由杨世沂等25名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的控股权，然后再集中转让于外资方。为此，根据2004年7月15日公司董事会五届十五次会议决议（详见2004年7月16日《证券时报》、《中国证券报》公告）及甘肃天水奔马啤酒有限公司股东会决议，公司于2004年7月17日在天水与25名自然人股东分别签署《股权转让协议》，以每股1.20元的协议价收购由杨世沂等24名自然人所持有的甘肃天水奔马啤酒有限公司65.94%的股权，以每股1.00元的协议价收购员文杰持有的3.65%的股权，有优先受让权的股东承诺放弃优先受让权。转让后本公司持有甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的控股权，公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司仍持有30.41%的股权。

　　为实施向外资方转让部分股权，公司委托有评估资格的北京中科华会计师事务所有限公司以2004年6月30日为基准日，采用重置成本法，对甘肃天水奔马啤酒有限公司的资产状况进行了评估。该公司截止评估基准日的帐面净资产为791.46万元，评估值为3,043.33万元，折合每股净资产为3.70元。（详见下表）

　　资产评估结果一览

　　金额单位：人民币万元

　　项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增加值 增值率

　　%流动资产 835.73 885.11 902.63 17.52 1.98

　　长期投资 - - - - -

　　固定资产 1576.47 1674.71 2722.97 1048.26 62.59

　　其中：在建工程 345.10 31.46 31.45 - -

　　建筑物 538.54 538.54 1131.88 592.34 109.99

　　机器设备 692.83 1104.72 1560.63 455.92 41.27

　　无形资产 452.58 452.58 1638.91 1186.33 262.12

　　其中：土地使用权 452.58 452.58 1638.91 1186.33 262.12

　　资产总计 2864.78 3012.40 5264.51 2252.11 74.76

　　流动负债 2073.32 2221.18 2221.18 - -

　　负债总计 2073.32 2221.18 2221.18 - -

　　净资产 791.46 791.22 3043.33 2252.11 284.64

　　评估值与帐面值差异较大的原因是，甘肃天水奔马啤酒有限公司在2002年底以较低的价格收购了原兰州黄河企业集团天水啤酒有限公司的主要经营性资产，帐面净资产并不能真实反映该公司实际的净资产状况。据此，协议约定向外资方转让50%股权的价格为每股3.65元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本次股权转让的交易总金额为1,500万元人民币。其中转让于嘉士伯啤酒厂有限公司的30%的股权，转让价款为900万元；转让于丹麦发展中国家工业化基金会的20%的股权，转让价款为600万元。全部转让价款将分四次付清：在转让协议生效之日起的15个银行日内，由“嘉士伯”向本公司书面指定的银行帐户支付163,111美元（折合人民币135万元），由“基金会”向本公司书面指定的银行帐户支付108,740美元（折合人民币90万元）；在转让协议附件所列前五项先决条件全部实现之日起的5个银行日内，由“嘉士伯”向本公司书面指定的银行帐户支付380,591美元（折合人民币315万元），由“基金会”向本公司书面指定的银行帐户支付253,727美元（折合人民币210万元）；在转让协议附件所列后八项先决条件全部实现之日起的5个银行日内，由“嘉士伯”向本公司书面指定的银行帐户支付489,331美元（折合人民币405万元），由“基金会”向本公司书面指定的银行帐户支付326,221美元（折合人民币270万元）；其余90,617美元（折合人民币75万元）作为保留款，由“嘉士伯”和“基金会”保留不超过自成交日起的180天，用于本公司违约赔偿或可能发生的相关资产的“价格调整”。

　　本次股权转让的价格，系依据评估净资产值由签约各方协商确定。

　　本次交易的付款方为嘉士伯啤酒厂有限公司和丹麦发展中国家工业化基金会，近三年财务状况良好。公司董事会认为两家付款方完全有能力支付上述股权转让价款，不存在款项回收的或有风险。

　　五、股权转让后的其他安排

　　本次股权转让后组建的中外合资企业“甘肃天水奔马啤酒有限公司”，不存在原有人员重新安排或土地租赁等情况；由于合营企业不生产“嘉士伯”啤酒，故亦不会产生与“嘉士伯”同业竞争的问题；转让股权所得款项将主要用于对“青海黄河嘉酿啤酒有限公司”的出资。

　　六、转让股权的目的及对公司的影响

　　天水是甘肃的东大门，其战略位置十分重要。与外资合营“甘肃天水奔马啤酒有限公司”，是公司整合省内啤酒企业，做大公司主业的一个重要内容。通过股权转让和合营，将使该公司的啤酒年产能力由目前的3万吨扩大到10万吨，进而有能力向陕西、四川市场覆盖。我们相信，本次交易将会对本公司未来的经营业绩和财务状况产生积极有利的影响。

　　七、备查文件

　　1、《资产评估报告书》；

　　2、《关于股权转让与买卖的协议》；

　　3、交易各方及政府有关部门的批准文件。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　2004年7月30日