浙江航民股份首次公开发行股票上市公告书

　　浙江航民股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：航民股份

　　2、沪市股票代码：600987 深市代理股票代码：003987

　　3、股本总额：285，000，000股

　　4、可流通股本：85，000，000股

　　5、本次上市流通股本：85，000，000股

　　6、发行价格：7.20元／股

　　7、上市地点：上海证券交易所

　　8、上市时间： 2004年8月9日

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、保荐机构(上市推荐人)：第一创业证券有限责任公司

　　11、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］116号文《关于核准浙江航民股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的发起人所持股份(包括国有法人股和法人股)暂不上市流通。

　　12、本公司股票上市前第一大股东浙江航民实业集团有公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司股份，本公司也不会回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》而编制。

　　经中国证监会证监发行字［2004］116号文核准，本公司于2004年7月23日采取100%向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了8，500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.20元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］117号《关于浙江航民股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的8，500万股社会公众股将于2004年8月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“航民股份”，沪市股票代码“600987”，深市代理股票代码“003987”。

　　本公司已于2004年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)查询。相关资料刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、 中文名称：浙江航民股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG HANGMIN CO.，LTD.

　　2、 注册资本：285，000，000元

　　3、 法定代表人：朱重庆

　　4、 成立时间：1998年1月6日

　　5、 注册地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村；邮政编码：311241

　　6、经营范围：纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产，经营进出口业务。

　　7、主营业务：印染、纺织及相关原辅材料的生产和销售；热电联产的生产和销售。

　　8、所属行业：纺织业

　　9、电话：[phone] 传真：[phone]

　　10、电子邮箱：[e-mail]

　　11、董事会秘书：高天相

　　二、发行人的历史沿革

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　1997 年12 月30日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1997］168号文件批准，同意由航民集团作为主发起人，联合万向集团、杭钢集团、顺德金纺、二纺机(资讯 行情 论坛)、邵阳纺机等五家企业共同发起设立浙江航民股份有限公司。注册资本为贰亿元人民币。本公司于1998年1月6 日在浙江省工商行政管理局办理了注册登记。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　3、本公司历次股权变动情况

　　2001年1月8日，公司的发起人股东上海二纺机股份有限公司依照与太平洋机电(集团)有限公司签署的股权转让协议，将其持有的公司600万股股份，全部转让给太平洋机电(集团)有限公司，与此次股份转让有关的工商变更登记手续已办理完毕。本次股份转让后截至本次发行前，公司总股本及股权结构没有发生变化。

　　经中国证监会证监发行字［2004］116号文批准，本公司于2004 年7月23日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股8，500万股。此次发行完成后，本公司的总股本增至28，500万股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　(一)主要产品、业务模式及生产能力：

　　本公司是以纺织品印染为主，热电相配套，并辅以染料和织造等相关原辅材料生产和销售的大型专业化生产厂商。公司目前拥有印染、热电、织造、染料相配套的先进生产线，形成年生产各类纺织印染加工品种、织造新品种上百个，印染布4亿米、年织布850万米、生产染料8，000吨、供电17，000万度、供汽130万吨的综合生产能力，是我国纺织印染行业的龙头企业、国内最大的纺织品印染基地之一。

　　公司除本部外，下设印染、织造两个分公司，并拥有杭州钱江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民热电有限公司等三个控股子公司，还参股了杭州萧山航民污水处理有限公司，拥有印染、织造、染料和热电生产相配套的综合生产能力，其中：

　　1、印染业务

　　主要是对以化纤布为主的坯布进行漂白、染色、印花等，以此提供加工劳务。按其印染加工对象的不同可分为受托加工印染业务、自产坯布印染业务和外购坯布印染业务三类，其中自产坯布和外购坯布印染业务主要用于进出口业务。2003年公司印染加工4.23亿米，上述三类印染量分别为：受托加工印染业务4.08亿米，占96.45%、外购坯布印染业务0.15亿米，占3.54%、自产坯布印染业务0.002亿米，占0.01%。

　　2、蒸汽及电力、织造布、染料业务

　　公司所从事的热电业务属火力发电，以煤为主要原料，产品为蒸汽及电力。2003年公司生产蒸汽137.5万吨，电力1.76亿度。织造业务是以外购的涤丝为主要原材料，生产成织造布。2003年公司生产织造布703万米。染料业务以外购化工原辅料并生产成分散染料产品。2003年公司生产分散染料7945吨。公司织造、染料业务的生产、销售循环的流转过程与一般的生产型企业无明显差异。

　　3、出口业务

　　出口业务为发行人印染的纺织面料和少量的染料，其出口方式是自营出口，即自产坯布或外购坯布经发行人印染加工后，利用自营进出口权出口。

　　(二)公司竞争优劣势

　　1、竞争优势

　　(1) 灵活的经营机制优势

　　本公司改革开放初期就进入到市场化运作，在长期激烈的市场竞争中，始终坚持以市场为导向，满足客户需求为目标，拥有一批经验丰富、作风扎实、经营能力和驾驭市场能力强的中高级管理人员，培养了一支高效的营销团队，摸索出一套适应于受托加工模式的营销机制和灵活的、行之有效的企业经营和管理机制，并有效地结合现代企业管理制度，在未来市场竞争中具有较强的适应能力和经营机制优势。

　　(2) 规模优势

　　本公司除本部外，下设印染、织造两个分公司，并拥有钱江印染、澳美印染、航民热电等三个控股子公司，还参股了污水处理公司，拥有印染、织造、染料和热电生产相配套的综合生产能力。截至2003年12月31日，公司总资产为91，624.49万元，2003年公司主营业务收入达83，207.65万元，经营规模与经营业绩排名全国印染行业前列。公司已形成以纺织印染为主，热电配套，全面发展的现代化企业，具有较强的规模经营优势。

　　(3)产业配套优势

　　本公司先后投资1亿多元，分别联合杭钢集团和航民集团投资建设航民热电、污水处理公司及其它配套设施，在公司及下属子公司范围内，建设安装了一套集中供热管网、两套供电网、一套污水处理管网、两套自来水管网，有效地保证了生产365天＊24小时连续运转，并合理、有效地利用了水资源，降低了生产成本，具有明显的产业配套优势。

　　(4)技术创新优势

　　本公司成立以来，不断进行技术改造，通过引进和消化吸收国际先进设备及生产工艺，公司的生产技术已处于国内领先地位，部分生产技术已达国际先进水平。同时培养了一批具有丰富经验的技术人才和熟练工人。

　　本公司一直注重自我研究和自主开发，积累了丰富的染色、后整理工艺技术。特别在氨纶弹力布、高档衬衫面料、罐蒸仿毛面料、印花面料、大豆(资讯 论坛)蛋白纤维混纺面料等方面，已形成自己独特的染整工艺技术。公司现已研究、开发、批量生产的高效能、耐久性强、含氟拒水、抗皱免烫的天然纤维与化纤混纺织品，其染整质量已达到抗皱免烫、含氟拒水等功能性效果，并有缩水率低、手感柔软度好的特征。

　　(5)装备优势

　　纺织印染技术与工艺水平的提升在很大程度上依赖于设备的先进性。近三年，公司加大了技术含量高的设备引进力度，先后从德国、意大利、荷兰、韩国等国引进当今国际同类先进设备与先进技术。本公司拥有印染织造的设备大多处于20世纪90年代末期或21世纪初发达国家的技术水平，处于国内领先水平，基本满足了公司提升产品质量、进行产品结构调整与新产品开发应用的需要，大大提升了公司产品的市场竞争力。

　　(6)质量与品牌优势

　　公司长期坚持“质量第一”、“以质量促品牌”的方针。截至2003年12月31日，公司本部、印染分公司及各控股子公司已先后顺利通过了ISO系列标准质量体系认证。2003年，公司产品的一等品率达95%，优等品率达到85%。

　　公司作为我国纺织印染行业的龙头企业之一，从事印染业务已有二十多年，始终坚持诚实守信、保质保量、服务周到，赢得了客户的青睐，具有较好的市场基础和较高的企业知名度与信誉度，在纺织印染行业创立了自己的品牌。目前，公司“飞航”牌系列产品已远销欧洲、南美洲和东南亚等地。公司被评为浙江省自营出口优秀生产企业。

　　(7)产业集群与地理区位优势

　　统计资料显示，2002年浙江省纺织化纤类产品产量全国第一、染料产量全国第一、服装加工类产量全国第一。公司地处浙江省杭州市萧山区瓜沥镇，距离亚洲最大的纺织品集散地———中国轻纺城(资讯 行情 论坛)仅10公里。该地区轻纺、印染企业云集，现已成为世界纺织品制造中心，产业集群效应明显。纺织印染产业集群的形成与发展，可使本地区纺织印染企业降低交易成本、获得充分的市场信息。同时也促使企业加强管理、提高竞争力。

　　2、公司竞争劣势

　　与国内同行企业相比，本公司存在如下竞争劣势：

　　(1)公司的生产场所紧靠集镇，随着人们生活水平的提高和环保意识的进一步增强，将对企业的环保建设提出更高的要求，相应会增加公司的生产成本。

　　(2)随着本公司业务的进一步发展，公司高素质的科研和技术开发人才相对缺乏，公司在研究开发方面投入的人力、物力、财力还不能满足公司未来业务发展和保持目前的竞争优势的需要，因此，高层次人才的引进、培养和激励机制的建设等工作有待进一步加强。

　　(三)与生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权

　　目前公司及控股子公司所使用的土地总面积为342，846.08平方米，全部以出让方式取得了土地使用权。

　　2、房屋所有权

　　本公司设立时股东投入的房产均已办理了产权转移手续，无产权争议。截至目前，发行人所有的《房屋所有权证》共计33份，面积为140，452.95平方米。

　　3、商标

　　本公司与航民集团于2002年8月1日签订商标转让合同，双方约定，航民集团将其拥有的三份“飞航”牌商标无偿转让给本公司。本公司已于2002年10月28日完成上述商标变更注册手续。

　　公司无偿受让上述商标后，有关公司业务的商标所有权均完整投入公司，且航民集团承诺，如果因出让商标所有权引起纠纷及该纠纷引起公司的损失由航民集团承担。

　　4、自营进出口资格

　　经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸贸发发(2000)1113号文批准，本公司于2001年9月19日获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》，拥有自营进出口资格，进出口企业代码为3300704277796。进出口商品目录：出口本企业的自产产品；进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　(四)享有的财政税收优惠政策

　　1、所得税优惠

　　公司所属子公司航民热电经杭州市萧山地方税务局萧地税政［2003］60号文批复，2003年度所得税减缴50%，实际所得税税负为16.5%。公司所属子公司澳美印染1996年度为开始获利年度，自2001年起按26.4%计缴所得税；本公司所属子公司钱江印染1999年度为开始获利年度，2001至2003年减半计缴，税率为13.2%。

　　2、其他财税优惠

　　单位：万元

　　3、出口业务享受增值税免、抵、退政策：

　　根据国家有关法律法规规定，发行人、钱江印染经营出口业务享受增值税免、抵、退的优惠政策，报告期内退税税率为15%或17%，出口货物增值税进项税额与当期内销项税额进行抵扣。

　　(五)主要财务数据

　　请参见本上市公告书有关“财务会计资料”部分的

　　第五节 股票发行和股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行数量：8，500万股

　　2、发行价格：7.20元／股

　　3、募股资金总额：612，000，000元

　　4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　5、发行对象：于2004年7月23日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

　　6、实收募集资金及发行费用

　　本次股票发行募集资金总额为612，000，000元，扣除发行费用(包括承销费、保荐费、审核费、律师费、审计费、股票登记费等)27，711，049.84元，募集资金净额584，288，950.16元。每股发行费用为0.326元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的8，500万股社会公众股的配号总数为8177593个，中签率为0.10394256%。其中，二级市场投资者认购83，744，037股，其余1，255，963股由主承销商包销。

　　三、注册会计师对本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资情况

　　浙江天健会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了浙天会验［2004］第72号《验资报告》，全文如下：

　　浙江航民股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年7月29日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币200，000，000.00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程(草案)的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币85，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币285，000，000.00元。根据贵公司2003年度股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］116号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)85，000，000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币7.20元，可募集资金总额为612，000，000.00元。根据我们的审验，截至2004年7月29日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)85，000，000股，应募集资金总额612，000，000.00元，减除发行费用人民币27，711，049.84元后，募集资金净额为584，288，950.16元。其中，计入股本捌仟伍佰万元(￥85，000，000.00)，计入资本公积499，288，950.16元。

　　同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币200，000，000.00元，已经萧山会计师事务所审验，并由其于1998年1月4日出具［98］萧会内验字第2号《验资报告》。截至2004年7月29日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币285，000，000.00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件： (一)注册资本、投入股本变更前后对照表；

　　(二)验资事项说明；

　　(三)本所的《企业法人营业执照》复印件；

　　(四)中国证券监督管理委员会《关于核准浙江航民股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

　　(五)银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海

　　中国.杭州 中国注册会计师：陈亚萍

　　报告日期：2004年7月29日

　　四、募股资金入帐情况

　　本公司本次发行社会公众股85，000，000股，每股发行价为人民币7.20元，募集资金总额为612，000，000.00元。扣除上网发行手续费2，110，349.84元、承销费18，360，000.00元、保荐费3，440，000.00元后的募集资金588，089，650.16元，已由主承销商第一创业证券有限责任公司于2004年7月29日汇入中国农业银行杭州市萧山瓜沥支行本公司账户(账号91308380000953)。

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次股票上市前，本公司的股权结构：

　　2、前十名股东持股情况：

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事

　　朱重庆先生，中国国籍，51岁，中共党员，初中文化，高级经济师。1978年至1988年，历任萧山航民农机元钉纸制品厂厂长，萧山漂染厂厂长；1989年至2003年，历任萧山市航民实业公司总经理、村资产经营中心主任、航民集团董事长。1998年起至今任本公司董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号，为第八届全国人大代表。

　　管大源先生，中国国籍，41岁，中共党员，高中文化，高级经济师。1991年至1995年，历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任；1995年至2001年，曾任万向集团驻深圳办事处主任、深圳万向投资有限公司总经理；2002年1月至今任万向集团公司副总裁兼深圳万向投资有限公司总经理。现任本公司副董事长。

　　朱德水先生，中国国籍，54岁，中共党员。1982年至1989年，历任航民村村长、萧山漂染厂副厂长；1989年至1997年，曾任萧山市航民实业公司副总经理、萧山漂染厂厂长；1998年1月至今，任本公司董事、总经理。

　　高天相先生，中国国籍，46岁，中共党员，大专文化，经济师。1984年至1998年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998年至2002年，曾任航民集团办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　沈长寿先生，中国国籍，53岁，中共党员，初中文化，高级会计师。1978年至1994年，历任杭州万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团总会计师。1995年至今任万向集团财务部总经理，2000年至今任万向创业投资股份有限公司总经理。现任本公司董事。

　　蔡运嘉先生，中国国籍，58岁，中共党员，大专学历，高级政工师。1985年至1995年，历任杭州钢铁厂设备处、焦化分厂党委副书记、书记，杭州钢铁集团公司党委宣传部长；1996年1月至今，任杭州钢铁集团公司董事、工会主席。现任本公司董事。

　　胡祖光先生，中国国籍，56岁，硕士学位，大学教授。历任杭州商学院管理信息系副主任、副院长。现任本公司独立董事，杭州商学院院长、博士生导师，中国数量经济学会常务理事、浙江省数量经济学会会长、浙江省商业联合会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省政府杭州市政府专家委员会委员。

　　宋心远先生，中国国籍，69岁，大学教授。历任华东纺织工学院助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事，东华大学化学与化工学院教授、博士生导师，全国染整学会会员，全国染料学会理事，上海印染学会委员，《染料工业》杂志技术顾问，中国纺织出版社编审委员。

　　赵敏女士，中国国籍，39岁，硕士学位。现任公司独立董事，浙江财经学院会计系副教授，在浙江财经学院从事会计专业的教学、科研、培训，主要研究方向为财务会计与企业并购。

　　二、监事

　　徐祖成先生，中国国籍，47岁，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。1983年至1999年，历任上海四纺机团委书记、工会主席，上海纺机总厂党委副书记兼工会主席；1999年至今任太平洋机电(集团)有限公司纪委书记兼工会主席、董事。现任本公司监事会召集人。

　　龚雪春先生，中国国籍，36岁，中共党员，大专文化，会计师。1988年至1998年，历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长；1998年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司财务部经理、董事。现任本公司监事。

　　潘振环先生，中国国籍，57岁，中共党员，中专文化，经济师。1978年至2001年，历任国营邵阳第二纺织机械厂生产科副科长、一车间主任，国营邵阳第二纺织机械厂副厂长。现任本公司监事。

　　雷备战先生，中国国籍，32岁，大专文化。1999年至2002年，曾任杭州航民热电有限公司财务经理。现任本公司监事、审计部经理。

　　周建飞先生，中国国籍，33岁，中共党员，高中文化。1996年至2001年，曾任本公司车间副主任。现任本公司监事、车间主任。

　　三、高级管理人员

　　朱德水先生，现任本公司总经理，简历见本节“一、董事”简历。

　　朱建庆先生，中国国籍，47岁，中共党员，初中文化。1985年至1998年，历任萧山钱江印染化工厂厂长，航民织布厂厂长、杭州澳美印染有限公司总经理、本公司董事。现任本公司副总经理，杭州澳美印染有限公司总经理。

　　高天相先生，现任公司副总经理、董事会秘书，简历见本节“一、董事”简历。

　　朱德强先生，中国国籍，46岁，中共党员，初中文化。1979年至2001年，历任萧山漂染厂设备动力科科长，杭州澳美印染有限公司副总经理，杭州美时达印染有限公司总经理。现任本公司副总经理。

　　赵大毛先生，中国国籍，51岁，初中文化。1981年至1998年，历任萧山漂染厂车间主任、萧山航民织布厂厂长。现任本公司副总经理、织造分公司经理。

　　朱岳斌先生，中国国籍，34岁，中共党员，初中文化。1991年至2000年，历任杭州达美染整有限公司化验室主任、生产技术科长，杭州钱江印染化工厂厂长助理、副厂长，杭州钱江印染化工有限公司副经理。现任本公司副总经理、印染分公司经理。

　　胡先伟先生，中国国籍，27岁，大专文化，会计师、经济师。先后在万向钱潮(资讯 行情 论坛)股份有限公司从事财务、内部审计和企业监管工作。现任本公司财务负责人。

　　四、核心技术人员

　　陈富华先生，中国国籍，72岁，大学文化，1979年至2002年，历任湘潭纺织印染厂印染分厂印花车间主任、设备科科长、副厂长、厂长，长沙第二纺织印染厂顾问，航民集团技术顾问。现任本公司总工程师。1984年设计“重氮化用盐酸自动化装置”，1987年设计“印染厂六价铭的回收装置”获得“湘潭市环保成果奖”。1990年开发?麻／棉混纺织物的印花，填补国内空白，并参与制订“?麻及其混纺的标准”，获得湘潭市新产品开发奖；1983年初与潘阳二纺机合作开发“双层履带汽蒸箱”为平幅煮炼棉布、涤棉织物而设计，获得中纺部新设备开发奖，填补国内空白。

　　朱岳斌先生，简历见本节“三、高级管理人员”简历。

　　沈松仁先生，男，中国国籍，38岁，大专文化，电气工程专业工程师。1992年8月至1999年5月担任杭州航民热电有限公司生产技术部经理；1999年5月至2000年11月任杭州航民热电有限公司副总工程师兼生产技术部经理；2000年11月至今任杭州航民热电有限公司总工程师兼生产技术部经理。

　　五、上述人员持有公司股份的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在个人持股，即以本人名义或以其授权或指示他人代其持有本公司股份的情况；也不存在家属持股，即上述人员的配偶或未满18岁的子女持有本公司股份的情况；也不存在法人持股，即通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。

　　第七节 同业竞争及关联交易

　　一、同业竞争

　　(一)公司与控股股东和实际控制人、其控制的企业之间不存在同业竞争

　　(二)为避免将来可能与公司发生的同业竞争，控股股东做出的承诺

　　“1、航民集团目前没有、将来也不直接或间接从事与浙江航民股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与浙江航民股份有限公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同和相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给浙江航民股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　2、对航民集团下属全资企业、直接和间接控股的企业，航民集团将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与航民集团相同的义务，保证不与浙江航民股份有限公司同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给浙江航民股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

　　(三)律师和保荐机构(上市推荐人)对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见

　　1、公司律师认为：

　　“(1)发行人已对同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　(2)发行人与关联方之间不存在同业竞争。

　　(3)持有发行人5%以上股份的股东已签书面承诺，以避免有关关联方同业竞争的发生。本所律师认为，该等避免同业竞争的措施合法、有效。”

　　2、公司保荐机构(上市推荐人)审阅了上述有关股权转让的文件，对有关各方的业务进行实地核查，认为：发行人和控股股东为避免同业竞争所采取的措施是有效的；发行人之控股股东、实际控制人及其控制的法人与发行人及下属公司之间不存在同业竞争。

　　二、关联交易

　　(一)关联方

　　本公司的关联方有：公司控股股东、实际控制人及其股东的控股或参股的企业、本公司控股或参股的企业

　　(二)近三年，公司与关联方发生的关联交易对公司经营主营业务成本和主营业务收入的影响：

　　1、2001年、2002年和2003年，公司向关联方采购商品发生的关联交易占公司主营业务成本的比例分别为0.99%、2.07%和1.92%；具体如下：

　　2、2001年、2002年和2003年，公司向关联方销售商品发生的关联交易占公司主营业务收入的比例分别为8.54%、7.27%和3.45%。具体如下：

　　注：上述数据为合并抵销后数据。

　　3、2001年、2002年和2003年，公司与关联方转让土地、房屋建筑物和机器设备发生的关联交易金额影响公司近三年损益数共计3.05万元。

　　4、2001年和2002年和2003年，公司及所属公司净使用航民集团资金，并约定参照一年期银行定期存款利率1.98%结算资金使用费，为此支付航民集团资金使用费累计93.75万元，计入公司财务费用。

　　5、除上述关联交易外，还存在航民集团无偿为公司代理进口业务，将“飞航”系列商标无偿转让给公司，为公司及所属公司无偿提供担保，与公司合资设立企业等关联交易，均不影响公司经营业绩。

　　(三)目前仍在执行的关联交易协议

　　目前正在执行的经常性关联交易协议为：航民热电与各关联方签订的《供电、蒸汽合同》和航民污水处理公司与各关联方签订的《污水处理服务合同》；无非经常性关联交易协议。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001 年、2002 年和2003 年的财务会计资料已在2004 年7月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　浙江天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表，以及2002年度、2003年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人简要财务报表(单位：元)

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润表

　　简要合并现金流量表

　　三、会计报表附注

　　有关本公司会计报表附注的详细内容，请查阅前述公开披露的招股说明书全文或招股说明书摘要。

　　四、近三年主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司所处行业和市场无重大变化；

　　三、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司主要投入、产出物供求及市场价格无重大变化；

　　四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有进行新的重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为；

　　五、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司住所没有发生变更；

　　六、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大诉讼、仲裁案件；

　　七、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大会计政策变化；

　　八、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无会计事务所变动；

　　九、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有发生新的重大负债，重大债项未发生变化；

　　十、根据本公司股东大会决议，按2003年度实现净利润提取10%法定公积金、5%法定公益金，不提取任意盈余公积，加上年初未分配利润，2003年度可供股东分配的利润为138，911，518.45元，按每10股派发1.20元现金股利，分配现金股利24，000，000元，上述现金股利于2004年4月1日前分配完毕，剩余未分配利润114，911，518.45元，加上2004年1月1日以后产生的净利润由本次发行完成后的新老股东共享；

　　十一、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东已向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份；

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时给予公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)：第一创业证券有限责任公司

　　地 址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　法定代表人： 刘学民

　　电 话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联系人：王勇、孙迎辰、王岚

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)第一创业证券有限责任公司认为，本公司股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《浙江航民股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下：

　　本保荐机构(上市推荐人)第一创业证券有限责任公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。

　　浙江航民股份有限公司

　　2004年7月31日