兰州黄河企业股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资概述

　　2004年7月28日，公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会在 兰州签署了三方共同出资21,000万元人民币组建中外合资“兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（暂定名）”的《中外合资经营企业合同》。本次对外投资不属于关联交易。

　　本公司董事会于2004年7月15日召开五届十五次会议，一致通过了本次投资事项。本次投资尚需公司股东大会及国家商务部批准。

　　二、投资协议主体

　　1、嘉士伯啤酒厂有限公司。其法定名称为：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麦哥本哈根市新嘉士伯路100号，注册资本：50,000万DKK，经营范围：于丹麦及国外地区的啤酒酿造，提供技术上的支援，收购及拥有物业或其他董事会认为必要的业务。2003年啤酒产量823万吨，软饮料、矿泉水230万吨。

　　2、丹麦发展中国家工业化基金会。法定名称为：The Industrialization Fund forDevelopingCountries，法定地址：丹麦哥本哈根市布兰幕候路4号。该基金会为丹麦政府拨款的投资机构，其宗旨是在发展中国家推广及开展与丹麦贸易及工业有关的经济活动。

　　三、投资标的基本情况

　　合资公司拟定注册资本21,000万元人民币，其中本公司以与啤酒相关的经营性资产出资10,500万元，占注册资本的50%；嘉士伯啤酒厂有限公司以货币资金出资6,300万元人民币，占注册资本的30%；丹麦发展中国家工业化基金会以货币资金出资4,200万元人民币，占注册资本的20%。丹麦两家投资方的出资均为自有资金。

　　本公司用以出资的与啤酒相关的经营性资产包括两部分：一部分为公司拥有的97.726亩土地使用权按评估值5,062.4万元出资；另一部分系公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司进行资产置换后所得（资产置换事项见2004年7月16日公司董事会公告），包括啤酒包装分厂、制瓶二分厂电气车间、酿造分厂、动力分厂、污水处理车间、品管部、成品库、物资部、管理部门和销售部门的部分房屋构筑物及包装分厂的部分生产设备，不涉及任何担保、诉讼或仲裁事项，资产帐面值5,338.46万元；经有评估资格的北京中科华会计师事务所有限公司以2004年6月30日为基准日，采用重置成本法进行评估，上述资产评估值为5976.68万元，增值638.22万元（房屋建筑物增值），增值率11.96%，经置换双方协商一致，以协议价5,437.6万元进行置换，并以此资产向合营公司出资，本公司合计出资10,500万元。截止出资日，上述资产不涉及任何担保、诉讼或仲裁事项。

　　合资公司年啤酒生产规模将达到25万吨。

　　四、合资合同主要内容

　　合同各方约定：合资公司投资总额为7,500万美元（折合人民币62,074.5万元），合营各方同意在必要时可增加投资总额；注册资本为2,537.27万美元（折合21,000万元人民币），各方出资比例如上所述，投资总额与注册资本之间的差额由合营企业贷款解决；合营各方出资方式为：外资两方分三次将全部出资到位，其中①在合营企业“营业执照”签发之日起15日内分别缴清其出资额的15%，②在本公司出资（资产）一次性到位后15日内分别缴清其出资额的35%，③在本公司控股子公司“兰州黄河啤酒有限公司”名称依法变更后分别缴清其余50%的出资；出资完成后，由合营企业聘请中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告；合营企业董事会成员为5名，其中本公司3名，外资两方各1名，公司董事长、总经理、总工程师、财务总监、市场总监由本公司提名出任，副董事长和技术经理、财务副总监由外资方提名出任；合资合同及其附件经本公司股东会、其他两方董事会及政府审批机关批准后生效。

　　五、投资的目的、风险及对公司的影响

　　随着国内啤酒业集团化、规模化的发展，大集团瓜分市场的局面已经形成。为了立足西北市场，本公司的啤酒业务也急需寻求战略合作伙伴以求快速发展壮大，否则将有被其他大集团吞并的危险。兰州是“黄河”啤酒的发祥地和主要生产基地，建设好这一基地对公司啤酒业的发展至关重要。因此，通过与嘉士伯合资经营的方式重组兰州公司的啤酒业务，将有利于扩大兰州公司“黄河”啤酒的生产规模，改善公司的经营管理和市场营销。

　　本次投资在技术、环保、政策、管理、财务等方面没有风险，合营公司实际仍由本公司控制运作；合作的投资方，一方是全球第五大啤酒企业，另一方是丹麦专门的投资机构，只投资不参与管理，合作的风险和项目管理、组织实施的风险很小；潜在的风险可能会来自产能扩大后对市场的把握和企业管理，而这类风险是可以控制和避免的，公司在啤酒业的市场运作和企业管理方面有着丰富的经验，再借助嘉士伯国际化运作的市场和管理理念，我们相信，本次投资将会对本公司未来的经营业绩和财务状况产生积极有利的影响。

　　六、备查文件

　　1、《资产评估报告书》；

　　2、《资产置换协议》；

　　3、《中外合资经营企业合同》；

　　4、合资各方及政府有关部门的批准文件。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司董事会

　　2004年7月30日