中山大学达安基因首次公开发行股票上市公告书

　　中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“达安基因”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于巨潮资讯网站：http：／／www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：达安基因

　　2、深市股票代码：002030

　　3、沪市代理股票代码：609030

　　4、总股本：83，600，000股

　　5、可流通股本：22，000，000股

　　6、本次上市流通股本：22，000，000股

　　7、本次发行价格：7.30元／股

　　8、上市地点：深圳证券交易所

　　9、上市时间：2004年8月9日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：广东证券股份有限公司

　　12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］119号《关于核准中山大学达安基因股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。

　　13、首次公开发行股票前的第一大股东中山大学对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供中山大学达安基因股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］119号核准，本公司已于2004年7月23日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了22，000，000股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格7.30元。经深圳证券交易所深证上［2004］80号《关于中山大学达安基因股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司22，000，000股流通股股票将于2004年8月9日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“达安基因”，股票代码为“002030”。

　　本公司已于2004年7月20日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《中山大学达安基因股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《中山大学达安基因股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录可在巨潮资讯网站：http：／／www.cninfo.com.cn查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称

　　中文名称：中山大学达安基因股份有限公司

　　英文名称：DA AN GENE CO.，LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY

　　2、注册资本：83，600，000元

　　3、法定代表人：何蕴韶

　　4、住所：广州市先烈中路80号汇华商贸大厦27楼G、H、I室

　　5、经营范围：研制、生产体外诊断试剂；研制生物制品、保健食品、医疗设备。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外)。销售：中成药、常用化学药制剂(持许可证经营)。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。

　　6、主营业务：荧光PCR检测技术研究、开发和应用，包括生产和销售荧光PCR检测试剂盒和相关检测设备，并提供与临床基因诊断相关的技术咨询服务

　　7、所属行业：生物制品业

　　8、电话：[phone]

　　9、传真：[phone]

　　10、互联网网址：http：／／www.daangene.com

　　11、电子信箱：[e-mail]

　　12、董事会秘书：吴军生

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是于2001年3月8日，经广州市经济体制改革委员会批准(穗改股字［2001］3号文)，并经广州市人民政府和广东省人民政府确认，由中山医科大学、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司、深圳市泓清源投资发展有限公司(后更名为深圳市东盛创业投资有限公司)、刘强、国信证券有限责任公司、深圳市同创伟业投资顾问有限公司(后更名为深圳市同创伟业创业投资有限公司)、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生作为发起人，将中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司，设立时注册资本3，470万元，企业法人营业执照号：4401011105136。

　　2001年10月26日，根据国家教育部教发［2001］42号文《关于中山大学、中山医科大学合并组建新的中山大学的决定》，本公司原第一大股东中山医科大学与中山大学合并组建新的中山大学。合并后，新组建的中山大学成为本公司第一大股东。因此，本公司于2001年12月13日更名为“中山大学达安基因股份有限公司”。

　　根据2002年7月20日公司2002年第一次临时股东大会决议，本公司以2001年末累计未分配利润实施每10股送3.2277股红股的利润分配方案，共送红股1，120万股，公司总股本变为4，590万股，注册资本为4，590万元，公司各股东持股比例未发生变化。公司于2002年9月5日办理了工商变更手续。

　　根据《国务院办公厅转发中国证监会清理整顿证券经营机构方案的通知》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司管理办法》、《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》等文件法规的有关规定，证券公司不得兴办实业。因此，本公司发起人之一国信证券根据上述规定，于2002年12月22日，将其所持有本公司5%的股权计2，295，000股按1：1比例分别转让给本公司其他5个发起人，其中同创伟业受让2.5%的股权计1，147，500股、何蕴韶受让1.3%的股权计596，700股、程钢受让0.6%的股权计275，400股、周新宇受让0.3%的股权计137，700股、吴军生受让0.3%的股权计137，700股。有关国信证券转让股权的申请已经广州市经济委员会穗经［2003］17号文批准，并办理了工商变更登记手续。上述转让款项经羊城所(2003)羊验字第190号《验资报告》证明全部支付完毕。发行人律师国信联合律师事务所认为，发行人发起设立过程中部分发起人不具备发起人资格的情形已得到了纠正，以上股份转让的款项各方已支付完毕，并已办理了工商变更手续，不存在潜在的纠纷。

　　根据2003年2月11日公司2002年度股东大会决议，本公司以2002年末可供股东分配利润按10：3.4204793的比例分配红股，共分配红股1，570万股，公司总股本变为6，160万股，注册资本为6，160万元。公司于2003年2月19日办理了工商变更手续。

　　此次发行人民币普通股2，200万股完成后，本公司总股本为8，360万股，注册资本为8，360万元。

　　三、发行人主要经营情况

　　(一)发行人的主营业务及主要产品

　　公司的主营业务为：荧光PCR检测技术研究、开发和应用，包括生产和销售荧光PCR检测试剂盒和相关检测设备，并提供与临床基因诊断相关的技术咨询服务。

　　公司的主要产品为：乙肝试剂盒、结核杆菌试剂盒、丙肝试剂盒、沙眼衣原体试剂盒等系列荧光PCR检测试剂盒。

　　(二)发行人竞争优势和劣势

　　1、竞争优势

　　(1)技术领先优势

　　本公司2000年被认定为广州市高新技术企业，近几年来公司荧光定量PCR检测技术项目先后近十次被列入包括国家高技术产业发展项目计划、国家级火炬计划项目、国家863中试项目、国家创新项目、国家重点科技项目、九五国家重点科技项目(攻关)计划等在内的国家重点支持鼓励项目。本公司率先在国内取得荧光PCR诊断试剂盒临床应用的正式批准，并获国家五部局联合颁发的“国家重点新产品”证书。此外，公司还拥有该技术及其试剂盒国家发明专利，拥有目前全国唯一一家专门从事基因诊断领域技术研究的部级研究中心———卫生部医药生物工程技术研究中心等重要的研究力量，并依托国内著名重点综合性大学中山大学，中山大学培养的大量技术和管理人才是本公司高素质人才的重要来源，为公司发展基因诊断技术产业提供了得天独厚的条件。这使得公司在同行内具有较明显的技术领先优势。

　　(2)市场优势

　　本公司在高度重视研究开发的同时，紧紧抓住市场应用的命脉，近年来充分利用自身技术优势和灵活的营销机制，目前与全国400多家医疗机构建立了合作关系，并长期为其临床检测实验室提供技术服务。公司在与医疗机构进行合作时一般签定一个较长时间的技术服务协议，由于产品性能稳定、服务周到，使得公司能在较长一段时间占领市场，取得竞争先机。与国内同行业其它企业相比，本公司拥有较明显的营销网络优势和市场占有优势。

　　(3)规模优势

　　本公司是研究开发荧光定量PCR荧光检测技术最早的企业之一，市场开拓较早，相关检测试剂盒的商业化程度高，在生产规模、市场占有率等方面具有较大优势。

　　(4)品牌优势

　　本公司介入检测试剂盒研究生产较早，同时注重在产品销售和提供技术服务过程中树立公司品牌形象，本公司拥有的“达安”商标在同行业中有较高的知名度，在合作医疗机构中具有较高的信誉。在2001年卫生部临检中心两次对全国PCR实验室进行的室间评比中，获得全优结果的医院中，85%以上是使用本公司的产品。

　　(5)时间领先优势

　　由于国家对药品生产销售有严格的管理规定，检测试剂盒的生产销售需要取得国家新药证书和生产许可证，而取得一个新药证书，不但需要雄厚的技术、资金支持，还需要经过研究、临床实验和新药申请等过程，所需时间较长。综合考虑技术、品牌和市场推广等因素，本公司在时间领先方面的优势较为明显。

　　(6)技术人才优势

　　本公司现有包括30多位博士、硕士和留学归国学者在内的200多人的技术队伍，该团队具有承担国家重点课题(如国家863课题)的能力。研究力量雄厚，人才是本公司技术得以领先的重要保证。同时，本公司第一大股东中山大学的生命科学院和医学院在国内生命科学领域具有重要地位，中山大学培养的大量技术和管理人才为本公司择优录取高素质人才提供了得天独厚的条件。

　　2、公司竞争的不利因素

　　荧光PCR检测试剂盒研究、开发、生产和推广需要巨大资金投入，本公司在资金筹措方面存在一定困难。此外，与实力雄厚的跨国企业，本公司在整体研发实力、资金、人才等方面仍存在一定差距。

　　(三)发行人主要财务指标

　　公司主要财务指标请参阅本公告书“财务会计资料”部分的。

　　(四)主要知识产权

　　本公司重要知识产权主要有商标、专利和非专利技术，具体如下表：

　　公司目前未通过协议使用他人商标、专利和非专利技术，也未许可他人使用本公司所属的商标、专利和非专利技术。公司目前所有的知识产权和非专利技术不存在纠纷，未来也不存在潜在纠纷的可能。

　　(五)本公司享有的财政税收优惠政策

　　1、财政优惠政策

　　财政拨款方面，本公司2001年、2002年和2003年收到广州市财政局科技三项费用专款、科技部创新基金项目拨款和国家高新技术产业化示范工程项目拨款等1，835万元。

　　补贴收入方面，本公司2002年收到广州市出入境检验检疫局科研协作费和东山区科学技术归国留学人员安置研究经费等20.25万元。

　　2、税收优惠政策

　　增值税方面，根据国家有权部门有关规定，本公司乙肝试剂盒等生物医药制品可按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。

　　营业税方面，本公司提供技术服务收入，按5%税率计征营业税。，根据国家有权部门有关规定，公司取得《广东省科研单位技术性收入免征营业税资格证书》。经过税务部门审批，本公司享受营业税税收减免优惠。

　　企业所得税方面，由于本公司被认定为高新技术企业，根据国家有权部门有关规定，本公司享受15%的企业所得税税率优惠政策。

　　有关公司享有的财政税收优惠政策的详细内容请查阅本公司招股说明书，查阅地址为巨潮资讯网站(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行情况

　　1、股票类型：人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、发行总量：22，000，000股，占发行后总股本26.32%

　　4、发行价格：7.30元／股

　　5、发行市盈率：19.73倍(按本公司2003年经审计实现的净利润和发行前总股本全面摊薄计算)

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年7月20日持有深圳或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者。

　　8、发行费用：共计1，242.00559万元，其中承销费用1，000万元，注册会计师费用80万元，律师费用80万元，上网发行费用55.40559万元，股票登记费用6.6万元，审核费用20万元。

　　9、每股发行费用：0.56元

　　10、募集资金额：首次公开发行募集资金总额16，060万元，扣除发行费用1，242.00559万元，公司实际募集资金14，817.99441万元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向社会公众投资者公开发行2，200万股人民币普通股股票的总有效申购户数为11，031，086户，总有效申购股数为60，249，573，000股，配号总数为60，249，573个，本次股票发行的中签率为0.0365147816%。二级市场投资者认购了21，685，159股，其余314，841股由保荐机构(主承销商)包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　2004年7月29日广东羊城会计师事务所有限公司为本次发行出具了(2004)羊验第3342号《验资报告》，现摘录如下：

　　中山大学达安基因股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了中山大学达安基因股份有限公司(以下简称达安基因)截至2004年7月29日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及达安基因的责任。我们的责任是对达安基因新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合达安基因的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　达安基因原注册资本为人民币6，160万元，根据达安基因2004年第二次临时股东大会、第二届董事会2004年第三次会议决议和修改后章程的规定，达安基因申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币2，200万元，变更后的注册资本为人民币8，360万元。经我们审验，截至2004年7月29日止，达安基因实际已发行人民币普通股(A股)2，200万股，募集资金总额为16，060万元，扣除发行费用人民币1，242.00559万元，实际募集资金净额为人民币14，817.99441万元。其中：新增注册资本贰仟贰佰万元(人民币2，200万元)，资本公积人民币壹亿贰仟陆佰壹拾柒万玖仟玖佰肆拾肆元壹角(人民币12，617.99441万元)。

　　同时我们注意到，达安基因本次增资前的注册资本为人民币6，160万元，已经广州羊城会计师事务所有限公司审验，并由该所于2003年2月11日出具(2003)羊验字第190号验资报告。截至2004年7月29日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8，360万元。

　　本验资报告供达安基因申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对达安基因验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1.新增注册资本实收情况明细表

　　2.注册资本变更前后对照表

　　3.验资事项说明

　　广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　　黄伟成

　　中国注册会计师：

　　谭穗怡

　　中国.广州2004年7月29日

　　四、本次发行募股资金入账情况

　　1、入账时间：2004年7月29日

　　2、入账金额：153，045，944.10元(募集资金扣除承销费、上网发行费后的余额)

　　3、入账账号：440400102012000005862

　　4、开户银行：中国建设银行广州市执信路支行

　　五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构

　　2、本次上市前十大股东情况

　　本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守《公司法》等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。

　　一、董事(共11人)

　　何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953年，博士学历，广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家(1993年起)，曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者，多项研究成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、广州市科技进步一等奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。

　　吴翠玲：女，出生于1961年，副主任医师。现任本公司副董事长、广州生物工程中心法定代表人、广州复能基因有限公司法定代表人。

　　周新宇：男，工程师，出生于1968年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。现任本公司董事、总经理。

　　吴军生：女，工程师，出生于1960年，硕士学历。曾任中外合资上海华新生物高技术有限公司董事会秘书、总经理办公室主任。现任本公司董事，副总经理，董事会秘书。

　　喻世友：男，教授，出生于1958年，硕士学历。曾任华中理工大学社会科学系教师、华中理工大学经济系讲师、副教授、中山大学岭南学院国际商务系教授。现任中山大学副校长、本公司董事。

　　孙晓：男，出生于1962年，硕士学历。曾任国家化学工业部生产协调司处长、国家轻工业局办公厅副主任。现任红塔创新投资有限公司副总裁、本公司董事。

　　杨映松：男，出生于1963年，硕士学历。曾工作于美国联合太平洋投资公司，现为国信证券投资银行事业部业务董事，本公司董事。

　　茹炳根：男，出生于1936年，历任北京大学生物系助教、讲师、副教授、教授，先后承担国家六五、七五、八五和九五国家攻关项目，七五、八五和九五的863项目和国家自然科学基金项目等。现任北京大学生命科学院教授、博士生导师、卫生部新药评审委员会主任委员、本公司独立董事。

　　王鸿茂：男，出生于1959年，硕士学历，历任广东发展银行信托投资部助理经理、证券部副总经理、基金部总经理和广东广发证券有限责任公司副总裁。现任广州科技风险投资有限公司董事、总经理、本公司独立董事。

　　巴曙松：男，出生于1969年，经济学博士，曾在北京大学中国经济研究中心从事博士后研究；曾任中国银行港澳管理处业务部高级经理、中国银行杭州市分行副行长、中银香港有限公司风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中国证监会基金监管部专家委员会委员，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、本公司独立董事。

　　王华：男，生于1956年，管理学博士，曾在江西财经大学任系副主任、暨南大学任副教授、教授、系副主任、校长助理，现任暨南大学副校长兼党委副书记、中国会计学会会员、中国注册会计师非执业会员、广东省会计学会副会长、本公司独立董事。

　　二、监事(共7人)

　　陆缨：女，高级会计师，出生于1963年。曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长，现任中山大学财务处副处长、本公司监事，监事会召集人。

　　刘清安：男，助理研究员，出生于1945年。曾任中山医科大学口腔系党支部书记、中山医科大学眼科中心党委副书记。现任本公司监事、中山大学纪委检察室副主任。

　　黄立强：男，出生于1967年，动物学硕士、工商管理硕士，曾在美国怀俄明大学动物科学实验室任研究助理、怀俄明大学商学院管理系任研究助理、红桃K集团广东片区市场营销企划处处长、广州天绰集团董事长助理、暨南大学生物工程研究所办公室主任，现任广州生物工程中心项目负责人、本公司监事。

　　郑伟鹤：男，生于1966年，法学硕士，曾在深圳证券交易所上市部、深圳律师事务所、信达律师事务所工作，现任深圳市同创伟业创业投资有限公司总经理、本公司监事。

　　刘强：男，汉族，1968年1月出生，硕士。曾任上海师范大学生物系办公室主任，现任本公司监事、市场服务部经理。

　　汪友明：男，出生于1965年，硕士学历。曾工作于安徽省太湖县政府，现任本公司监事、销售部经理。

　　何立新：男，助理会计师，出生于1966年，大专学历。曾工作于安徽太湖县粮油食品局，现任本公司监事、审计专员。

　　三、高级管理人员

　　1、总经理、副总经理

　　总经理为周新宇先生 副总经理为吴军生女士和程钢先生。

　　程钢：男，工程师，出生于1970年，复旦大学生物工程学士、硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技(计委)项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获广州市科技进步一等奖。现任本公司副总经理、技术总监、全面负责项目开发。

　　2、财务总监

　　吴俊峰：男，出生于1971年，经济学学士、中国注册会计师，曾任惠州三星电子有限公司财务部财务主管、南方证券股份有限公司稽核部经理，现任本公司财务总监。

　　3、董事会秘书

　　董事会秘书为吴军生女士。

　　四、核心技术人员

　　本公司核心技术人员主要有何蕴韶、程钢、邓文国、黄立英、胡斌等，其中何蕴韶、程钢的简介见上文，其余核心技术人员简介如下：

　　邓文国：男，出生于1968年，中山医科大学医学遗传学博士，1998年至今，担任公司遗传检测部分子遗传室主任。

　　黄立英：女，出生于1965年，中山医科大学细胞生物学硕士毕业，1996年赴美国德克萨斯州立大学西南医学中心Dr GlenAEvans实验室工作，从事癌基因及人类基因组计划的研究。1999年1月回国，于本公司担任信息工程部《基因诊断》杂志的编辑、策划工作。

　　胡斌：男，讲师，出生于1970年，中山医科大学生物化学硕士毕业，曾工作于中山医科大学卫生毒理教研室，现在公司从事科研工作。

　　五、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　(一)直接持股

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，何蕴韶、周新宇、吴军生、程钢、汪友明、刘强以自然人股东身份持有公司股份，有关情况如下：

　　(二)间接持股

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，无间接持有公司股份。

　　六、董事、监事、高管人员持有本公司股份的锁定安排

　　本公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员将遵守《公司法》等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争及解决措施

　　发行人的控股股东及其控制的其他法人与本公司不存在同业竞争的情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。

　　本次发行的发行人律师、保荐机构认为：发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争，发行人所采取的避免同业竞争的措施是有效的。

　　二、关联方

　　本公司关联方的相关信息，请参见在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn) 披露的招股说明书全文。

　　三、关联交易及对经营成果的主要影响

　　(一)近三年发生的主要关联交易

　　近三年，本公司与关联方之间不存在交易金额高于人民币300万元或高于最近经审计净资产值的5%的重大关联交易。

　　本公司近三年来发生的关联交易主要是在销售产品和提供技术服务方面的交易。2001年1月-2003年12月，本公司向第一大股东中山大学、中山大学公共卫生学院以及中山大学下属医疗单位中山大学附属第一医院、中山大学附属第二医院、中山大学附属第三医院、中山大学附属肿瘤医院等销售产品或提供技术服务，由于上述单位为本公司关联方，本公司向该等单位销售产品或提供技术服务构成关联交易。情况如下：

　　近三年，本公司与第一大股东中山大学(包括原中山医科大学)发生的除房屋租赁外的关联交易如下：2001年1-4月，公司向原中山医科大学提供检测服务，服务收入总金额为1，750元。2003年5月公司向中山大学销售乙肝试剂盒，共计800元。

　　上述交易价格执行本公司确定的价格标准，按照与没有关联关系的第三方正常的市场价格进行。由于上述关联交易金额较小，对本公司近三年的经营业绩无重大影响。

　　(二)目前仍执行的关联交易合同

　　本公司目前租用第一大股东中山大学一处房产用作研究实验室，双方签订了《房屋租赁合同》，租金每年18.48万元，合同期限为2003年1月1日至2004年12月31日，期满后由双方根据实际情况协商是否继续租赁、租赁价格及期限，在同等条件下本公司对该处房产享有优先租赁权和优先购买权。

　　本公司目前无其他正在执行的重大关联交易合同。

　　(三)中介机构及独立董事对于关联交易的意见

　　公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构(主承销商)均认为公司关联交易符合法律法规的规定，未有侵害公司和公司全体股东利益的情形。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或查阅刊载于巨潮资讯网站：http：／／www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　广东羊城会计师事务所有限公司接受本公司全体股东的委托，分别对公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的合并资产负债表，自2001年1月1日至2003年12月31日止三个会计年度的合并利润表及合并利润分配表，以及2002年度和2003年度的合并现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了(2004)羊查字第1758号标准无保留意见的审计报告，认为“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的财务状况，2000年度、2001年度、2002年度、2003年度的经营成果，2002年度及2003年度的现金流量。”

　　二、简要会计报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　三、会计报表附注本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为巨潮资讯网站：http：／／www.cninfo.com.cn。

　　四、发行人主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未有发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、根据公司2004年度第二次临时股东大会决议及本次发行前全体股东的书面承诺：将截止2003年12月31日的剩余未分配利润10，497，262.93元和2004年1月1日起至公司本次公开发行股票前产生的利润由本次发行后的新老股东共享。

　　八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东中山大学承诺：“自达安基因上市之日起一年内，不转让所持有的发行人股份，也不要求或接受上市公司回购所持有的股份”。

　　九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司已向深圳证券交易所承诺本公司上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，且不对公司章程中的该款规定作任何修改。

　　十、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)

　　名称：广东证券股份有限公司

　　法定代表人：钟伟华

　　住所：广州市解放南路123 号金汇大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李东茂、徐沛、吴显鏖、吴小丹、张锦胜、董哲

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)广东证券股份有限公司认为本公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票及发行后上市的规定，并已向深圳证券交易所出具了正式的《中山大学达安基因股份有限公司上市推荐书》。广东证券股份有限公司同意作为中山大学达安基因股份有限公司首次公开发行股票的保荐人和上市推荐人。

　　保荐机构(上市推荐人)认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)与发行人之间不存在关联关系。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　二○○四年七月三十一日