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作者：王旭普
简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实际控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。定向发行的股数由壳公司最后的交易
价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：
选壳：壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作，通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
买壳：买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
装壳：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。装壳资金来源成了反向收购方式上市的最大问题之一。解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。按照中国法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
发行新股并上市：境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。
据了解，今年排队等待中国证监会审核这一上市第一步的企业数不会少于千家，其中有可能上市的企业只能是十分之一。而在大洋彼岸，仅一家专门从事反向收购上市操作的财务集团就掌握十几家中国正在准备通过反向收购在美国上市的企业。
一般说来，在香港完成反向收购上市的花费为250万美元，在美国类似花费只要50万美元和3到6个月时间就能完成，而在加拿大只需要几万到十几万。
看来海外上市有点儿“多快好省”的味道：上市地方多、上市时间快、上市效果好、上市费用省。
但是“天下没有免费的午餐，”这里需要提醒民营企业家们，上市融资一定要和企业的发展战略联系起来，选择真正适合自己的融资渠道和资本市场，不要被虚幻的市值所蒙蔽，也不要抱着“圈一次钱就消失”的观点。而且企业的盈利能力将确保企业上市后受到投资者的青睐。（作者为加拿大联邦国际金融公司董事）
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