鲁抗事件余波：灵芝药业两大董事会对垒

　　本报记者　聂春林　武汉、济宁报道

　　7月26日下午5时许，山东省济宁市灵芝药业公司两大董事会开始了激烈交峰。

　　斗争的一方是以原董事长程军为首的董事会，另一方为上午刚选出的以吴德东为董事长的新董事会。双方就新董事会对灵芝药业的财产进行保全问题发生了争吵，并最终发展到 殴斗。

　　两大董事会的对垒，将余波难平的“鲁抗事件”再一次推向了前台。

　　2002年12月中旬，灵芝药业原两高层吴德东、艾群策两人以实名举报的方式，向中国证监会反映灵芝药业的控股方鲁抗医药（600789.SH）财务造假问题，致使其增发一度停止。2003年6月，历经波折，鲁抗医药重新增发，从股市募集资金3亿元。时至今日，中国证监会未对“鲁抗事件”发表官方看法，两举报人仍过着担惊受怕的日子。

　　特别股东大会

　　7月26日上午8时30分，山东省济宁市灵芝药业公司小南门宿舍院内，从全国各地风尘仆仆赶来的213位个人股东汇聚于此，召开股东大会。213位个人股东代表470多万股，占个人股总股本的50％以上。

　　本次股东大会选举产生原灵芝药业董事、党委副书记吴德东为首的13人董事会，郭旭等3人组成新的监事会，并组成了9人维权领导小组。同时，会议认为，上届董事会存在重大违法问题：未经股东大会选举；任职期间从未召开股东大会；非法出资对外投资；暗箱操作，非法转移公司资产，非法变更企业药品经营证照，侵吞国家财产、侵害企业和股东利益，使一个国家规范的社会募集型股份公司变成一个没有任何财产、完全丧失经营职能、没有任何经营场所的空壳；已经超过任职期限。鉴于上述理由，股东大会形成决议：一致同意罢免原董事会组成人员。

　　新董事会还发出了《告灵芝员工书》，“鉴于原董事会非法转移灵芝公司资产的事实，新董事会决定采取行动，封存三里营、五里营仓库，实施灵芝公司财产保全”。

　　7月27日上午，灵芝药业原董事会欲将公司一仓库中的化学试剂药品向外拿，遇到了新董事会的强烈阻止。原董事会要求，新董事会应解除对仓库的封锁。目前，双方正处于胶着状态。

　　谁来保护中小股东权益？

　　湖北正信律师事务所律师潘玲认为，灵芝公司虽然选举出了新董事会，但由于大股东鲁抗集团占有公司60％的股份，因此本次股东大会对原有董事会的罢免在某种程度上不具法律效力。而鲁抗集团一知情人士称，灵芝药业新董事会则是经过选举产生，也具有一定的合法性。事实上，灵芝药业将形成两大董事会并存的局面。

　　2000年8月，鲁抗集团对灵芝药业进行了“控股式兼并”。据媒体报道，鲁抗入主灵芝后，就先后成立了新华鲁抗药业零售连锁公司等3个具备独立法人地位的公司，均由鲁抗控股60％以上。这些新公司成立以后，灵芝股份以前所拥有的包括中药材、西药、医疗器械、新特药共计8个药品经营牌照，先后被变更为3个公司所有。鲁抗还通过“自己告自己”的方式，由鲁抗控股的药品连锁公司取得了灵芝股份的全部资产。

　　此时，3600多名灵芝股东所持有的1000万股股票，实际上已经形同废纸。

　　不过，潘玲建言，灵芝公司中小股东若要保护自己的合法权益，对原董事会进行起诉，则是一种更为合理的方式。但灵芝公司的股东认为，这条路显然走不通。此前，吴德东因为举报鲁抗集团造假及其强取毫夺灵芝真相，反被集团双规，并经受了牢狱之灾。

　　浙江利捷余凯认为，灵芝药业的现状，在某种程度上是宏智科技的翻版。宏智科技（600503.SH）自2004年2月10日以来，一度存在双头董事会的现象：一方“占据”着公司的营业场所，一方“紧握”着公司的公章和营业执照。

　　面对新选举出的董事会，鲁抗集团表现耐人寻味。7月26日下午，鲁抗集团董事长章建辉在接受记者电话采访时称，灵芝公司早已资不抵债，对该类企业最好的处理方式是破产。只是目前尚无政策，章称，业绩如此差的企业是无法保证中小股东权益的。章建辉认为，投资本身就是一种冒险行为，哪个公司也不能保证股东有多少收益，即使是上市公司，如果业绩差，也可能会被ST，甚至退市。

　　武汉大学商教授李兵认为，灵芝药业双董事会的背后，是中小股东的利益无法得到真正保护。他认为，在灵芝药业公司中，中小股东根本无法发出自己的声音。

　　7月23日下午，吴德东在武汉约见本报记者时称，自从去年被取保候审后，济宁方面又将吴定为“非典病人”，并有黑道人员威胁其人生安全，曾当过特种兵团级干部的吴多次侥幸脱逃。吴至今有家不敢回，在外过着东躲西藏的生活。

　　至记者7月27日中午发稿时止，山东省及济宁市有关部门未对灵芝事件作出任何积极处理措施。济宁中区公安部门通牒，如果新董事会拒不交出仓库钥匙，将以“扰乱经济活动”罪名进行处理。吴德东等灵芝药业代表目前正奔走在山东省公安厅及有关部门，他们认为，按照法规规定，“企业的经济纠纷，公安部门不应参与”。

　　谁来保护灵芝及其类似公司中小股东的权益？