金发科技(600143)董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州金发科技股份有限公司第一届董事会第十次会议于2004年7月28日在公司多功能会议厅召开。本次会议应到董事12名，实到12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事列席了会议。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于修改《公司章程》的议案

　　公司曾于2002年第一次临时股东大会通过“为公司首次公开发行股票并上市交易而拟订的章程(草案)”议案，并报送中国证监会。因公司现已成为上市公司，根据《公司法》的有关规定，提议将《公司章程》的有关条款修改、补充如下(下划线部分为补充内容)：

　　1、“第二条”补充为“公司系依《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》(穗经［2001］194号)批准，由袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、李建军、何军、张振广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤?、聂德林、熊玲瑶、蒋勤军、张浩、苟玉慧、黄险波及苏妤等25位自然人作为发起人，以发起设立方式将广州金发科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为4401012003599号)。”

　　2、“第三条”补充为“公司于2004年06月01日经中国证券监督管理委员会(证监发行字［2004］73号文)核准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2004年06月23日在上海证券交易所上市。”

　　3、“第六条”补充为“公司注册资本为人民币17500万元。”

　　4、“第十八条”补充为“公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

　　5、“第十九条”补充为“公司经批准发行的普通股总额为4500万股。公司成立时向发起人发行13000万股，其中，向发起人袁志敏发行4213.44万股；……。”

　　6、“第二十条”补充为“公司的股本结构为：普通股17500万股，其中发起人持有13000万股，其他流通股股东持有4500万股。”

　　7、“第一百二十九条”补充为“董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长一人。”

　　8、原章程草案“第七章”之后增加“第八章”，余下各章及各条依次顺延。“第八章”内容如下：

　　“第八章 担保

　　第一百八十六条公司的对外担保必须严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规章的要求进行，履行相应的程序，并及时做好信息披露工作。

　　第一百八十七条公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，对强令公司为他人提供担保的行为，公司有权拒绝。

　　第一百八十八条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、何任非法人单位或个人提供担保。

　　第一百八十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

　　第一百九十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　第一百九十一条 公司担保应履行的程序

　　(一)公司对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(二)担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　(三)对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

　　(四)董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

　　(五)公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百九十二条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

　　第一百九十三条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务清偿情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第一百九十四条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

　　第一百九十五条公司应完善内部控制制度，未经公司股东大会或董事会决议通过，董事，经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

　　第一百九十六条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司有权追究当事人的责任。”

　　9、原“第二百一十一条”之后增加一条，具体内容如下：

　　“第二百二十三条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

　　余下各条依次顺延。

　　二、2004年半年度报告及其摘要。

　　三、关于董事会换届选举的议案。

　　公司第一届董事会于2001年9月1日公司创立大会选举产生，现由12名董事组成。按照《公司章程》的规定，第一届董事会任期将于2004年9月1日届满，应进行换届。根据公司股东的推荐，拟提名袁志敏先生、熊海涛女士、夏世勇先生、李南京先生、李建军先生、张振广先生、谭头文先生、梁荣朗先生等8人为公司第二届董事会董事候选人，拟提名汪旭光先生、梁彤缨先生、李非先生、麦堪成先生等4人为公司第二届董事会独立董事候选人，以上董事候选人和独立董事候选人提交公司2004年第一次临时股东大会选举。(8名董事候选人、4名独立董事候选人简历附后)

　　四、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于2004年9月1日(星期三)上午9：00召开公司2004年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、关于修改公司章程的议案；

　　2、关于董事会换届选举的议案；

　　3、关于监事会换届选举的议案。

　　特此公告。

　　广州金发科技股份有限公司董事会

　　2004年7月28日

　　附1：

　　8名董事候选人的简历如下：

　　袁志敏，男，43岁，硕士，工程师。1992年3月毕业于北京理工大学研究生院国家阻燃实验室。曾任广东省两阳中学教师、广州创业化工公司厂长，1993年11月至2000年12月担任本公司董事长兼总经理，2001年1月起担任本公司董事长。

　　熊海涛，女，40岁，大专学历，助理工程师。1984年7月毕业于成都无线电高等机械专科学校，曾任四川长虹公司质量管理员、深圳康佳公司工艺质量主管，1997年进入本公司，现为本公司董事、副总经理。

　　夏世勇，男，39岁，硕士，工程师，1991年3月毕业于北京理工大学研究生院精细化工专业。曾任岳阳县五中教师、岳阳化工总厂工程师，1995年进入本公司从事销售，现任董事、副总经理。

　　李南京，男，42岁，本科，1989年毕业于华南师范大学化学专业。曾任广东阳江第一中学教师。1993年进入本公司，负责市场开发和市场服务工作，现为本公司董事、副总经理。

　　李建军，男，41岁，博士，研究员。1995年4月博士毕业于北京理工大学含能材料专业，曾任北京矿冶研究总院研究人员，1996年8月进入本公司，从事技术研发和市场拓展工作，现为本公司监事、市场部区域经理。

　　张振广，男，38岁，博士，工程师。1995年7月博士毕业于俄罗斯门捷列夫化工大学，1996年进入公司，从事研发工作，现为本公司董事。

　　谭头文，男，38岁，硕士，工程师。1991年3月硕士毕业于北京理工大学高分子材料专业，曾在天津中国石化销售公司工作，1997年4月进入本公司，从事市场开拓工作，现为本公司董事。

　　梁荣朗，男，33岁，本科。1994年7月毕业于北京理工大学精细化工专业，曾在珠海高达纸业集团公司工作，1997年1月进入本公司从事市场销售工作，2001年10月起担任上海金发科技发展有限公司总经理，现为本公司董事。

　　4名独立董事候选人的简历如下：

　　汪旭光，男，65岁，中国工程院院士，教授，博士生导师。现任中国工程院化工、冶金与材料工程学部常务副主任，中国工程院出版委员会副主任兼《中国工程科学》杂志社社长，北京矿冶研究总院副院长。1963年7月毕业于安徽大学化学系高分子专业，历任冶金部情报标准研究所教授、北京矿冶研究总院教授。1991年享受政府特殊津贴，1995年当选为中国工程院院士。现为本公司独立董事。

　　梁彤缨，男，43岁，中国注册会计师，教授，硕士研究生导师。现任华南理工大学工商管理学院金融与财务系主任，华南理工大学经济研究所副所长。1988年6月毕业于南京大学国际商学院，获硕士学位。历任江西财经大学财务会计系讲师、华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授。现为本公司独立董事。

　　李非，男，48岁，教授，博士生导师。现任中山大学管理学院教授。1988年7月毕业于南开大学管理系，获管理学硕士学位，1993年12月获经济学博士学位。先后担任南开大学讲师、企业管理教研室主任兼党支部书记、南开大学日本研究中心研究员、国际企业管理系副教授、日本国立教大学兼职讲师、南开大学商学院管理系主任、教授、博士生导师。现为本公司独立董事。

　　麦堪成，男，49岁，教授，博士生导师。现任中山大学化学与化学工程学院教授、博士生导师。1982年毕业于中山大学高分子研究所，获硕士学位，1991年获博士学位。历任中山大学讲师、副教授、教授、高分子与材料科学系主任、化学与化学工程学院副院长。现为本公司独立董事。

　　附2：

　　广州金发科技股份有限公司独立董事对董事候选人的独立意见

　　广州金发科技股份有限公司第一届董事会于2001年9月1日公司创立大会选举产生，目前共由12名董事组成。按照《公司章程》的规定，第一届董事会任期将于2004年9月1日届满，应进行换届。根据公司股东的推荐，拟提名袁志敏先生、熊海涛女士、夏世勇先生、李南京先生、李建军先生、张振广先生、谭头文先生、梁荣朗先生等8人为公司第二届董事会董事候选人。

　　我们作为广州金发科技股份有限公司第一届董事会独立董事，认为以上8名董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事资格。

　　独立董事：汪旭光、梁彤缨、李非、麦堪成

　　2004年7月28日

　　附3：

　　广州金发科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广州金发科技股份有限公司董事会现就提名汪旭光先生、梁彤缨先生、李非先生、麦堪成先生为广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州金发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广州金发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是广州金发科技股份有限公司前十名股东；

　　3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5.被提名人不是为广州金发科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广州金发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广州金发科技股份有限公司董事会

　　2004年7月28日

　　附4：

　　广州金发科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人汪旭光，作为广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州金发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广州金发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：汪旭光

　　2004年7日28日于广州

　　声明人梁彤缨，作为广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州金发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广州金发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：梁彤缨

　　2004年7日28日于广州

　　声明人李非，作为广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州金发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广州金发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李非

　　2004年7日28日于广州

　　声明人麦堪成，作为广州金发科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州金发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广州金发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：麦堪成

　　2004年7日28日于广州上海证券报