国电电力(600795)对外投资关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司及控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司投资中国国电财务 有限责任公司(暂定名)，公司占20%的股权，国电大渡河流域水电开发有限公司占15%股权

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司四届十九次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东中国国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大会上的表决权

　　该投资有利于实现公司多元化发展，培育新的利润增长点，可以拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力

　　一、对外投资概述

　　为实现公司及控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称大渡河公司)多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展。同时为公司及控股子公司电源项目建设和存量资产收购广开筹资渠道，降低资金成本，公司和大渡河公司拟投资中国国电财务有限责任公司(暂定名，以下简称国电财务)。其中，公司拟出资1.2亿元，出资比例为20%，大渡河公司拟出资0.9亿元，出资比例为15%。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司持股超过50%以上股份或控制的子公司发生的收购和出售资产及其他行为，视同上市公司行为。此外，该规则还规定上市公司与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计的净资产值5%以上的，必须经过股东大会批准。

　　由于公司拥有大渡河公司51%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，该公司的投资行为视同公司行为，需要公司讨论通过；同时，鉴于国电财务是由公司控股股东中国国电集团公司及其系统内的全资、控股和参股企业共同投资设立，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项投资构成关联交易，与关联交易相关联的董事均回避了该项关联交易的表决，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过了本次关联交易。独立董事发表了独立董事意见。

　　此项议案还需提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准，关联股东中国国电集团公司和龙源电力集团公司将放弃在股东大会上的表决权。

　　二、关联方基本情况

　　根据《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》及国家经贸委《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》，原国家电力公司持有的公司34%的股权以行政划拨方式无偿划转至中国国电集团公司，中国国电集团公司成为公司第一大股东，国家电力公司不再持有公司股份。同时，持有公司9.9%股权的龙源电力集团公司划归至中国国电集团公司，成为中国国电集团公司的全资企业。因此，国电集团直接和间接持有公司43.9%的股权。

　　中国国电集团公司工商注册号1000001003776，注册资本为人民币120亿元，注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦，法定代表人：周大兵，公司主营：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询。

　　三、投资标的基本情况

　　国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。

　　国电财务注册资本金预计为6亿元，注册地为北京，中国国电集团公司出资比例为35%，为控股股东，其余均为参股股东，其中，公司出资1.2亿元，比例为20%，大渡河公司出资0.9亿元，比例为15%。

　　在满足监管部门要求的资本充足率10%条件下，国电财务可以运作的资产规模为60亿元。预计国电财务的资本金收益率为8%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　国电财务注册资本金为人民币6亿元，公司和大渡河公司将按每股人民币1元出资，其中公司出资比例20%，出资金额人民币1.2亿元；大渡河公司出资比例15%，出资金额0.9亿元。

　　五、本次关联投资的目的以及对公司的影响

　　国电财务成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；还可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务，提升成员单位财务管理水平和资本运营能力。

　　董事会认为，根据公司的战略规划，电源项目的建设需要资金支持。投资国电财务公司，使其为公司及控股子公司长期提供稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司及控股子公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，关联投资有利于实现公司及控股子公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，有利于公司及控股子公司长远发展。

　　七、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2.关于关联投资的独立董事意见

　　3.公司第四届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　二○○四年七月三十日上海证券报