祁连山(600720)董事会第十二次会议决议公告

　　甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年7月27日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事14名，实到董事10名，独立董事梁红梅、宋华、董事白强、熊向忠因工作原因未能出席董事会。3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》

　　为适应公司成立集团后的管理体制要求，拟将公司总经理、副总经理职位名称变更为“总裁、执行副总裁、副总裁”，并对公司章程作如下修改：

　　1、公司章程中有关总经理、副总经理职位名称相应修订为“总裁、执行副总裁、副总裁

　　2、公司章程第一百六十一条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁一名，执行副总裁、副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

　　三、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　为适应公司集团化运作的要求，本着精干高效的原则，根据集团化管理的业务架构，决定调整内部管理机构，设置：董事会办公室、总裁办公室、经济运行部、人力资源部、财务中心、审计部、战略研究部、贸易中心、建设项目管理中心、技术开发中心、党群工作部等十一个职能管理部门。

　　四、审议通过了《关于收购甘肃鸳鸯水泥有限公司其他股东部分股权的议案》

　　甘肃鸳鸯水泥有限公司是于2003年6月26日注册成立的以主营水泥系列产品的生产与销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务的有限责任公司，注册资本为5500万元，注册地为甘肃省武山县鸳鸯镇。其中本公司出资1250万元，占该公司注册资本的22.73%。武山宁远水泥粉磨有限公司出资1085万元，占19.73%；甘肃祁连山工贸发展有限公司出资700万元，占12.73%；汪进德出资650万元，占11.82%；吴伟中出资650万元，占11.82%；刘伦坤出资600万元，占10.90%；吴正利出资565万元，占10.27%。

　　甘肃祁连山工贸发展有限公司、武山宁远水泥粉磨有限公司及自然人股东吴正利欲出让其持所持有的甘肃鸳鸯水泥有限公司38.63%的股权。鉴于该公司与本公司主营业务相同，年生产能力达到130万吨，且有着良好的发展前景，具备一定的投资价值，为进一步提高本公司对该公司的控制力，本公司决定以自有资金出资收购上述三位股东的所持的甘肃鸳鸯水泥有限公司部分股权，其中：收购武山宁远水泥粉磨有限公司所持的1085万股(占注册资本的19.73%)；收购甘肃祁连山工贸发展有限公司所持的700万股(占注册资本的12.37%)；收购吴正利所持的340万股(占注册资本的6.18%)，收购股份总计2125万股。收购价格以经具有法定资格的会计师事务所评估值为准。该项收购完成后，公司共持有甘肃鸳鸯水泥有限公司61.36%的股权。

　　本公司将在评估结果完成后与上述股东签署出资收购协议书，并按有关信息披露要求履行信息披露义务。

　　甘肃祁连山工贸发展有限公司注册资本为1628万元。其中本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占32.17%的股权。

　　因甘肃祁连山工贸发展有限公司与本公司存在关联关系，故本议案属关联交易，表决时，关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

　　五、审议通过了《关于受让土地使用权的议案》

　　为加快公司控股子公司平凉祁连山水泥有限公司配套的职工生活区建设，解决迁入职工的住房问题，公司拟出资受让控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司位于平凉市中心区黄金地段的40亩生活用地用以建设生活小区。该宗土地受让价格以经具有法定评估资格的会计师事务所评估结果为准。本公司将在评估工作完成后签订受让协议，并按有关信息披露要求，履行信息披露义务。

　　该议案属关联交易，表决时，关联董事杨皓、张?麟、闫宗文、宁成顺进行了回避。公司参会独立董事谢泽、孟有宪、王森发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间、地点另行通知。

　　六、审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》

　　为更好地适应公司集团化管理的要求，优化经营班子结构，决定以下人事聘免：

　　1、聘任脱立成先生为公司副总经理；

　　2、聘任吕克俭先生为公司副总经理；

　　3、聘任张解放先生为公司副总经理；

　　4、聘任李生钰先生为公司副总经理；

　　5、因工作变动，熊向忠先生不再担任公司总经济师职务。

　　公司参会独立董事孟有宪、王森、谢泽对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　附：新增副总经理简历：

　　脱利成：男，40岁，大学文化程度，中共党员，高级经济师。曾任永登水泥厂党委办公室秘书、经营管理部副部长、股份公司资产发展部副部长，新型干法线工程建设指挥部综合办副主任、主任等职。现任公司总经理助理，兼股份公司资产发展部部长、建管中心办公室主任。2003年被省委组织部评为全省优秀调干生。

　　吕克俭：男，46岁，大学文化程度，中共党员，高级工程师。曾任武山水泥厂矿山车间副主任、主任，技调科科长，副厂长、厂长。现任武山鸳鸯水泥有限公司董事、总经理。

　　张解放：男，55岁，中专文化程度，高级工程师。曾任永登水泥厂机电车间副主任、主任，厂长助理，副厂长兼祁连山实业公司经理、本公司副总经理，2000年兼任公司日产2000吨干法水泥生产线工程总指挥、干法分厂厂长。现任甘肃祁连山建材控股公司副总经理。

　　李生钰：男，41岁，大学文化程度，中共党员，高级工程师。曾任永登水泥厂化验室主任、主任，公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司总工程师。

　　甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十七日上海证券报