| 昆明制药(600422)核查意见的公告 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年07月30日 06:35 上海证券报网络版 | |||||||||
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本公司董事会及董事保证本次公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、合法性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于公司国有法人股权转让方案已经国家国资委批准并将办理股权过户手续，根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司治理准则》的相关规定和要
一、国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交董事会审核的自查报告内容真实，没有虚假陈述。 二、在国有法人股权转让过渡期间，没有发现国有法人股权受让方因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、在国有法人股权转让过渡期间，国有法人股权受让方经云南省人民政府批准受托管理股权后，按《股权托管协议》的规定履行了职责，承担了义务，保持了上市公司的独立性，没有损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后，没有发现国有法人股权受让方对本公司股权进行质押的情况。 五、在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后，国有法人股权受让方及其关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。 六、根据亚太中汇会计师事务所提供的亚太核查E(2004)第56号《昆明制药集团股份有限公司专项核查报告书》，公司控制权转移后的2003年度经营业绩较控制权转移前有较大幅度提升：公司实现主营业务收入66，534.03万元，与上年同期相比增长31.79%；主营业务利润36，345.79万元，与上年同期相比增长63.27%；净利润7，039.34万元，与上年同期相比增长57.87 %公司2004年一季度数据(未经审计)表明，公司经营保持稳步增长：2004年一季度实现主营业务收入162，922，094.16元，与上年同期相比增长13.55%；主营业务利润86，781，482.60元，与上年同期相比增长26.6%；净利润15，318，672.74元，与上年同期相比增长15%。 综上所述，董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间，国有法人股权受让方遵照了国家相关法律法规的规定，履行了对上市公司及其他股东的诚信义务，没有通过受让国有法人股权损害上市公司及其他股东的合法权益。 特此公告 昆明制药集团股份有限公司董事会 二00四年七月二十九日 昆明制药集团股份有限公司 股东持股变动报告书 一、公司简介 上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司 上市公司股票简称：昆明制药 股票代码：600422 上市地点：上海证券交易所 二、信息披露义务人： 名称：云南医药集团有限公司 住所：昆明市北京路547号 通讯地址：昆明市北京路547号 邮政编码：650051 联系电话：0871-3133160 三、股份变动性质：减少 四、签署日期：2004年 7月 29 日 特别提示 一、本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以下简称《披露办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。 二 、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的昆明制药集团股份有限公司股份。 截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药集团股份有限公司的股份。 四 、本次股份转让的标的为国有法人股，持股变动已取得有权的国务院国有资产监督管理委员会的批准，经中国证监会审核无异议。 五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义： 昆明制药：指昆明制药集团股份有限公司 云药集团、信息披露义务人：指云南医药集团有限公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 元：指人民币元 第二章 信息披露义务人情况介绍 一 、基本情况 1、名称：云南医药集团有限公司 2、注册地址：昆明市北京路547号 3、注册资本：28，666万元 4、营业执照号码：5300001003803 5、企业类型：有限责任公司(国有独资) 6、经营范围：生产经营各类药品，涉及包装材料，医疗器械，制药机械及设备，化工试剂，玻璃仪器，卫生材料，保健品，医药科技开发及咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补“业务。 7、税务登记证号码 国税：530103216547048 地税：530103216547048 8、联系电话：0871-3133160 二、 信息披露义务人的法定代表人 姓名：王明辉 身份证号码：530102620414071 职务：总经理 国籍：中国 长期居住地：云南昆明市 在其他公司兼职情况：云南云药有限公司(董事长兼总经理) 云南白药集团股份有限公司(董事兼总裁) 三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 截止签署本报告书之日，信息披露人持有云南云药有限公司51.95%的股份，云南云药有限公司持有云南白药集团股份有限公司9，476.8074万股股份，占其总股本的51%. 第三章 信息披露义务人持股变动情况 一、 信息披露义务人持股变动情况 信息披露义务人原持有昆明制药国有法人股19，662，120股，占该公司总股本的20.03%。2002年8月31日，信息披露义务人已与华立产业集团有限公司(原公司名称为“华立集团有限公司”)签订股权转让协议，将其持有昆明制药国有法人股10，476，160股(占昆明制药总股本9，818万股的10.67%)转让给华立产业集团有限公司。 二 、本次股份转让的协议 1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10，476，160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让价格为人民币5.28元，股份转让价款总额为人民币55，314，124.80元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%，在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总金额的30%，剩余40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》签订之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东利益归华立产业集团有限公司所有。相关公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。 2、根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，公司2002年11月8日召开的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生，和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生，在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人，孙水坤先生，和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生，职工代表监事张光华先生、张丽梅女士，在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。 3、2003年12月5日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于2003年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。 4、2004年3月31日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为： (1)、以昆明制药2003年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20%定价，经调整后的转让价格为7.354元/股，股权转让总价款为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。 (2)、鉴于华立产业集团有限公司已向云南医药集团有限公司支付了前面两笔款项共计33，188，474.88元(大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同时双方按前条约定将股权转让总价款调整为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)，双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内，乙方付清剩余的款项共计43，853，205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰伯零伍元柒角陆分)，并将该款项支付到甲方指定的帐户。由于所转让的股份为国有法人股，本次股份转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证监会审核无异议。 5、由于昆明制药以2004年7月20日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增股本方案(10转增6)，转增后昆明制药总股本由9，818万股增加到15，708.8万股，在遵守原《股权转让协议》、《股权托管协议》、《股权转让补充协议》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于昆明制药集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权［2004］422号)的前提下，双方于2004年7月28日签署了《股权转让补充协议二》，对股权转让股数和价格进行修改： (1)、转让价格由原来每股7.354元调整为4.59625元(7.354÷1.6＝4.59625)，股权转让总价款为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变化。 (2)、转让的股数由原来的1，047.616万股调整为1，676.1856万股。 三 、信息披露义务人应披露的基本情况： 1、云南医药集团有限公司原持有昆明制药国有法人股31，459，392股股份，占昆明制药总股本的20.03%。在将所持有的国有法人股16，761，856股股份转让给华立产业集团有限公司后，云南医药集团有限公司不再是昆明制药的第一大股东。本次股份转让后，云南医药集团有限公司仍持有昆明制药14，697，536股股份，占昆明制药总股本的9.36%，将成为昆明制药的第三大股东。股权受让方华立产业集团有限公司原持有昆明制药28，793，664股股份，占昆明制药总股本的18.33%，受让后将持有昆明制药45，555，520股股份，点昆明制药总股本的29%，成为昆明制药的第一大股东。 2、截止本报告签署日，信息披露义务人不存在对昆明制药有未清偿的负债，未有昆明制药为信息披露义务人的负债提供担保的情形。 3、信息披露义务人持有并拟转让的上述昆明制药股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结情形。 4、本次股份转让双方不存在附加特殊条件，不会就股权行使存在其他安排，信息披露义务人持有、控制昆明制药的其余股份不存在其他安排。 第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。 第五章 其他重大事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。 第六章 法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七章 备查文件 一、本报告书所提及的云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》： 1、《股权转让协议书》、《股权托管协议书》(2002年8月31日签署) 2、《股权转让补充协议》(2003年12月5日签署) 3、《股权转让补充协议》(2004年3月31日签署) 4、《股权转让补充协议二》(2004年7月28日签署) 二、云南医药集团有限公司营业执照 三、云南医药集团有限公司税务登记证 云南医药集团有限公司 法定代表人或授权代表签字 ：王明辉 二零零四年七月二十九日 昆明制药集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司 股票简称：昆明制药 股票代码：600422 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：华立产业集团有限公司(原公司名称为“华立集团有限公司”) 注册地址：余杭市余杭镇直街181号 通讯地址：浙江省杭州市莫干山路501号 联系电话：0571-88900800 邮政编码：310005 报告书签署日期：2004年7月29日 收购人声明： 本次转让经中国证监监督管理委员无异议。 本公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“《准则16号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。 依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本公司所持有、控制的昆明制药股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。 本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 本次收购的组成： 1、华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药10，476，160股国有法人股股份； 2、本次收购的股份总数占昆明制药已发行股份总数的10.67%，本次收购前，华立产业集团有限公司持有昆明制药18.33%的股份，本次收购完成后，华立产业集团有限公司共持有昆明制药29%的股份，收购未触发要约收购义务。 3、自云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。 4、2003年12月5日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为5.808元/股。 5、2004年3月31日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为：以昆明制药2003年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20%定价。 6、本次收购于2004年6月3日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权字［2004］422号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 本次收购：指华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药16， 761，856股国有法人股的交易行为 收购人、华立产业集团：指华立产业集团有限公司 云药集团：指云南医药集团有限公司，为本次收购的股权出让方 昆明制药、上市公司：指昆明制药集团股份有限公司，证券代码：600422 本报告、本报告书：指昆明制药集团股份有限公司收购报告书 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会 中国、国家：指中华人民共和国 交易所：指上海证券交易所 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元：指人民币元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 1、名称：华立产业集团有限公司 2、注册地：余杭市余杭镇直街181号 3、注册资本：9，430万元(玖仟肆佰叁拾万元) 4、营业执照注册号码：3300001000599 5、企业法人组织机构代码：14291820-4 6、企业类型：有限责任公司 7、主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。 8、经营期限：自1996年6月21日起。 9、税务登记证号码： 地税：浙地税 字 330125142918204 企业编码：330125003000270 国税：国税浙字 余330125142918204号 10、法定代表人：汪诚 11、股东名称及持股比例： 华立控股股份有限公司，出资8，958.50万元，占总股本的95%； 汪力成，出资471.50万元，占总股本的5%； 12、邮编：310005 13、电话：0571-88900800 14、传真：0571-88052408 二、收购人产权架构及控制关系 1、华立产业集团有限公司产权架构图 2、收购人主要股东的基本情况 2.1华立控股股份有限公司 2.1.1 名称：华立控股股份有限公司 2.1.2 住所：杭州市余杭区余杭镇直街181号 2.1.3 法定代表人：李以勤 2.1.4 注册资本：13，500万元人民币 2.1.5 经济性质：股份有限公司 2.1.6 成立日期：1999年6月6日 2.1.7 经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。 2.1.8 股东及名称持股比例： 汪力成，出资4，744.40万元，持股比例35.1437%； 李以勤，出资1，937.416万元，持股比例14.3512%； 孙水坤等157个自然人股东，出资6，818.184万元，持股比例 50.5051%。 汪力成先生：男，汉族，1960年出生，籍贯杭州，研究生学历，电气工程师，中国共产党员，杭州市人大代表。2003年至今任华立控股股份有限公司董事局主席、2001年至今任浙江华立科技股份有限公司董事长、2001年至今任浙江华立通讯集团有限公司董事长。1999年至2003年任华立集团有限公司董事长、1999年至2002年重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001年度中国商人。 汪力成先生除直接持有华立控股股份有限公司35.1437%股份、持有华立产业集团有限公司、华立地产集团有限公司、上海华策投资有限公司各5%的股份外，其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。 李以勤先生：男，汉族，1944年出生，籍贯杭州，大专学历，高级经济师，中国共产党员。2003年至今任华立控股股份有限公司董事局副主席、2003年至今任浙江华立国际发展有限公司董事长、2003年至今任华立集团上海浦东发展有限公司董事长、2003年至今任上海华策投资有限公司董事长、1999年至2003年任华立集团有限公司副董事长、1999年至2002年重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司副董事长、总经理。曾被评为浙江省机械行业管理先进个人。 李以勤先生除持有华立控股股份有限公司14.3512%股份外，其名下没有其他上市公司的股份或及其他公司的股权。 2.1.9 华立控股股份有限公司合并控股子公司 2.1.9.1 华立产业集团有限公司 2.1.9.1、基本情况(详见一、收购人基本情况) 2.1.9.2、简介。华立产业集团有限公司是一家以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区、多元化的民营股份制企业。其前身是1970年成立的华立集团有限公司，已有33年的发展历程。2003年4月28日，华立集团有限公司变更为华立产业集团有限公司，由华立控股股份有限公司按95%，汪力成先生按5%的比例共同出资组建。2003年集团总资产43亿元，员工7，000多人。 2.1.9.3、公司主要业务介绍：公司属控股性公司，不直接开展经营业务。 2.1.9.4 、主要控股子公司 2.1.9.4.1 重庆华立控股股份有限公司(股票代码 000607) (1)住所：重庆市北碚区龙凤桥258号 (2)法定代表人：汪诚 (3)注册资本：35，795.5万元人民币 (4)经济性质：股份有限公司 (5)经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.2 昆明制药集团股份有限公司(股票代码 600422) (1)住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 (2)法定代表人：汪诚 (3)注册资本：9，818万元人民币 (4) 经济性质：股份有限公司 (5)经营范围：中西药原料，制剂和保健品，医药原辅材料，中间体，化工原料，包装材料，医疗仪器及设备的制造，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.3 浙江华立科技股份有限公司(股票代码 600097) (1)住所：杭州市国家高新技术开发区西斗门工业区 (2)法定代表人：汪力成 (3)注册资本：11，544.9889万元人民币 (4)经济性质：股份有限公司 (5)经营范围：电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；高科技热带农业投资开发。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.4 华立集团上海浦东发展有限公司 (1)住所：上海浦东新区机场镇 (2)法定代表人：李以勤 (3)注册资本：3，000万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：房地产开发、经营，物业管理，建材销售，自动化设备、电子产品、仪器仪表的开发、加工、制造及销售，咨询服务。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.5 浙江华立通信集团有限公司 (1)住所：杭州市西斗门路18号 (2)法定代表人：汪力成 (3)注册资本：8，300万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：通信产品及设备(不含无线)的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售；计算机系统集成、电子线路集成；经营进出业务(祥见外经贸批文)。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.6 浙江华泰精细化工有限公司 (1)住所：杭州市余杭区余杭镇余昌路20号 (2)法定代表人：孙水坤 (3)注册资本：1，480万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：增塑剂、化工助剂制造；销售：化工产品(除易制毒化学品和化学危险品)；经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合法项目。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4.7 杭州新生电子材料有限公司 (1)住所：杭州市余杭区余杭镇宝塔工业区 (2)法定代表人：李以勤 (3)注册资本：5，000万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：电子绝缘材料的生产、销售，经营进出业务(范围祥见《进出口企业资格证书》)。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.2 华立地产集团有限公司 (1)住所：浙江省余杭区余杭镇 (2)法定代表人：孙水坤 (3)注册资本：7，300万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：房地产开发。 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.3 上海华策投资有限公司 (1)住所：上海市浦东新区 (2)法定代表人：李以勤 (3)注册资本：5，000万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：证券投资、股权投资、财务顾问、理财服务、管理咨询 (6)股东及名称持股比例： 2.1.9.4 浙江华立国际发展有限公司 (1)住所：浙江省余杭区余杭镇直街181号 (2)法定代表人：李以勤 (3)注册资本：2，000万元人民币 (4)经济性质：有限责任公司 (5)经营范围：进出口业务 (6)股东及名称持股比例： 2.2 汪力成(基本情况同2.1.8) 汪力成先生和汪诚先生同为华立控股股份有限公司的股东，不存在三代以内直系血亲关系和拟制血亲关系，也没有其他直系亲属关系。 三、收购人最近五年是否受过处罚的情况 华立产业集团有限公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 华立产业集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况(列表) 说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 截止本收购报告书签署日华立产业集团有限公司持有浙江华立科技股份有限公司(证券代码：600097)33，000，000股股份，占该上市公司总股本的28.58%，为该公司第一大股东。持有重庆华立控股股份有限公司(证券代码：000607)88，760，000股股份，占该上市公司总股本的24.8%，为该公司第一大股东。持有武汉健民药业集团股份有限公司(证券代码：600976)3，078，000股股份，占该上市公司总股本的4.01%，为该公司第三大股东。 第三节 收购人持股情况 一、收购人持有上市公司股份的基本情况 截止本收购报告书签署日，本公司持有昆明制药28，793，664股股份，占总股本的18.33%，本次收购后，本公司持有昆明制药法人股45，555，520股，占上市公司已发行股份的29%，将成为昆明制药第一大股东。 华立产业集团有限公司对昆明制药其他股份表决权的行使没有产生影响。 华立产业集团有限公司的关联方未持有昆明制药股份。 二、本次收购的基本情况 (一)股份转让协议的主要内容 1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10，476，160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让价格为人民币5.28元，股份转让价款总额为人民币55，314，124.80元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%，在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总金额的30%，剩余40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。相关公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。 2、根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，公司2002年11月8日召开的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生，和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生，在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人，孙水坤先生，和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生，职工代表监事张光华先生、张丽梅女士，在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券报》、《证券时报》。 3、2003年12月5日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于2003年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。 4、2004年3月31日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商，根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况，重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为： (1)以昆明制药2003年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20%定价，经调整后的转让价格为7.354元/股，股权转让总价款为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。 (2)鉴于乙方已向甲方支付了前面两笔款项共计33，188，474.88元(大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同时双方按前条约定将股权转让总价款调整为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)，因此双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内，乙方付清剩余的款项共计43，853，205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰佰零伍元柒角陆分)，并将该款项支付到甲方指定的帐户。 5、由于昆明制药以2004年7月20日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增股本方案(10转增6)，转增后昆明制药总股本由9，818万股增加到15，708.8万股，在遵守原《股权转让协议》和原《股权转让补充协议》及国务院国有资产监督管理委员会《关于昆明制药集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权［2004］422号)的前提下，双方于2004年7月28日签署了《股权转让补充协议二》，对股权转让股数和价格进行修改： (1)、转让价格由原来每股7.354元调整为4.59625元(7.354÷1.6＝4.59625)，股权转让总价款为77，041，680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变化。 (2)、转让的股数由原来的1，047.616万股调整为1，676.1856万股。 6、协议双方的法定代表人或授权代表人在《股权转让协议书》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》上签名并加盖公章。 (二)本公司对昆明制药资产、人员、业务及经营管理的调整情况 自托管过渡期2002年8月31日开始，围绕昆明制药的发展规划和经营战略，主要进行了如下主要工作： 1、昆明制药对外投资情况 (1)流通领域的扩张与整合。为开拓昆明制药原市场基础最薄弱的华东市场，创建一个快捷而坚实的平台，增加本公司主流产品的销售及公司在华东市场的竞争力，借鉴英特药业较好的营销管理水平，促进公司管理水平的提高，提升昆明制药行业排名和知名度，2002年11月28日昆明制药四届一次董事会及2002年12月9日昆明制药2002年第四次临时股东大会审议通过，以9，148.3万元价格收购浙江英特药业有限责任公司49%的股权。该股权的过户手续已于2003年3月5日完成。 (2)三七资源整合。为加快发展天然药物产业，整合具有竞争优势的三七资源，培育新的利润增长点，增强主营业务和核心竞争力2003年7月1日昆明制药四届六次董事会及2003年9月26日昆明制药2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“天然药物冻干粉针项目”的节余资金2，424万元用于收购云南金泰得三七产业股份有限公司57.39%的股权。该股权过户手续尚未完成，但根据签订的《云南金泰得三七产业股份有限公司转让协议书》，昆明制药收购的股权自2003年7月1日起所有股东权益归昆明制药所有。 (3)中药领域的扩张与整合。为形成一个以天然药物为主体，涵盖中药、化学药和医药流通产业的完整医药产业群格局，具备发展中药现代化战略的良好平台，与天然药物高新技术产业化发展战略形成互补，2003年9月1日昆明制药四届八次董事会及2003年10月17日昆明制药2003年度第二次临时股东大会审议通过，原募集资金项目“中药现代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司65%的股权，即原“中药现代化技改项目”募集资金4，100万元全部变更为收购昆明中药厂有限公司65%的股权。其余35%的股权由昆明制药控股公司昆明制药药品销售有限公司用其自有资金收购。该股权过户手续尚未完成。 2、昆明制药项目建设 (1)现代药品营销中心项目：募集资金项目，计划投资2，980万元，截止2004年6月30日，累计投资3，406.10万元，现已竣工投入使用，正在进行工程结算。 (2)天然药物口服固体制剂车间项目：募集资金项目，计划投资9，246.5万元，截止2004年6月30日，累计投资8，251.17万元，现已竣工投入使用，正在进行工程结算。 (3)小容量注射剂设备更新改造项目：昆明制药募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在《招股说明书》中承诺投资4，780万元，截止2001年12月31日，本项目已竣工，实际投资3，297.98万元，经昆明制药二届十五次董事会决议及三届三次董事会复议，用剩余募集资金1，482.02万元继续用于投入该车间，实施设备更新，项目超过总投资的部分由自有资金提供。截止2004年6月30日，累计投资3，781.30万元，已竣工投入使用，正在进行工程结算。 (4)天麻素车间GMP技改项目：2003年4月9日昆明制药四届四次董事会通过该项目，计划投资1，230万元，截止2004年6月30日，累计投资643.97万元，现已完工，并于2004年6月26日通过云南省食品药品监督管理局GMP现场认证检查。 (5)天然药物冻干粉针GMP技改项目：募集资金项目，2003年4月9日昆明制药四届四次董事会通过该项目，计划投资1，800万元，截止2004年6月30日，累计投资1014.39万元，现已完工，GMP认证资料已按要求上报国家药监部门。 (6)2004年4月10日昆明制药四届十二次董事会审议通过以下项目： a、软胶囊生产线项目：该项目新投资概算额为216万元。 b、液体制剂生产线项目：该项目投资概算额为281.30万元。 c、综合仓库建设项目：该项目投资概算额为1，691.06万元。 3、昆明制药董事会、监事会及高级管理人员的调整情况 (1)根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，昆明制药于2002年11月8日召开2002年第三次临时股东大会，审议批准昆明制药第三届董事会、监事会提前换届选举。本公司推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生在该次临时股东会上当选董事，组成昆明制药第四届董事会；本公司推荐的一名监事候选人孙水坤先生和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生及职工代表监事张光华先生、张丽梅女士在本次临时股东会上当选监事，组成昆明制药第四届监事会。相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券》、《证券时报》。 (2)2002年11月8日，昆明制药四届一次董事会选举李南高先生为昆明制药第四届董事会董事长，选举汪诚先生、杨发甲先生为第四届董事会副董事长。 2002年11月8日，昆明制药第四届一次监事会选举孙水坤先生为昆明制药第四届监事会召集人。 2002年11月8日，昆明制药四届一次董事会聘任徐朝能先生为昆明制药第四届董事会秘书；聘任陈蓉女士为昆明制药财务负责人。 相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券报》、《证券时报》。 (3)2002年11月22日，昆明制药四届二次临时董事会聘任陈蓉女士为总监、徐永忠先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，李增秋先生、熊建民先生、字文光先生、余泽琳女士为总监，刘鹏先生为总裁助理。以上人员从董事会聘任之日起试用期为六个月。相关公告刊登于2002年11月27日《上海证券》、《证券时报》。 2003年8月21日，昆明制药四届七次董事会通过决议，以上人员除徐永忠先生外试用期满正式聘任。 (4)因工作变动，在2003年8月21日昆明制药四届七次董事会上，同意杨发甲先生辞去昆明制药董事的申请，云南红塔投资有限责任公司提名增补刘会疆先生为昆明制药四届董事会董事；根据《上市公司治理准则》及关于《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，李南高董事长代表公司提名增补张鹏先生为昆明制药独立董事。相关公告刊登于2003年8月23日《上海证券报》、《中国证券报》。 2003年9月26日，昆明制药2003年度第一次临时股东大会批准杨发甲先生辞去董事的申请，增补张鹏先生为四届董事会独立董事、刘会疆先生为四届董事会董事。相关公告刊登于2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》。 (5)2003年9月26日，昆明制药四届九次董事会，选举刘会疆先生为四届董事会副董事长。相关公告刊登于2003年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》。 (6)2003年10月17日，昆明制药四届十次董事会提名增补张伟先生为四届董事会董事，2004年2月6日，昆明制药2004年第一次临时股东大会审议通过同意增补张伟先生为四届董事会董事。相关公告刊登于2003年10月18日及2004年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》 (7)2003年12月29日，昆明制药四届六次监事会，同意孙水坤先生辞去监事的职务，经本公司推荐，提名增补帅新武先生为昆明制药四届监事会监事。2004年2月6日，昆明制药2004年第一次临时股东大会审议通过同意增补帅新武先生为四届监事会监事，同日，昆明制药四届七次监事会选举帅新武先生为四届监事会召集人，相关公告刊登于2004年元月6日及2004年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。 (8)2003年4月18日，徐永忠先生辞去昆明制药药品销售有限公司总经理，昆明制药聘任李增秋先生为昆明制药药品销售有限公司代总经理。2003年6月23日，李增秋先生不再担任昆明制药药品销售有限公司代总经理、昆明制药市场总监。2003年6月23日，聘任刘鹏先生为行政总监，马维鹏先生为研发总监。 (9)2003年8月21日，昆明制药四届七次董事会聘任温国志先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，试用期三至六个月。2004年5月13日经考核转正。 (10)2004年4月15日，昆明制药四届十三次董事会同意李南高先生因健康原因辞去昆明制药董事、董事长职务，并选举汪诚先生继任昆明制药四届董事会董事长。 (11)2004年5月25日，熊建民先生不再担任制造总监。 (12)昆明制药目前董事会、监事会、高级管理人员的组成情况 昆明制药公司章程规定董事会由9人组成，其成员为董事长汪诚先生、副董事长刘会疆先生、董事汪力成、吴秀东、张伟先生，独立董事李惠庭、杨苍、张鹏先生、暂缺一名(根据协议由云南医药集团有限公司推荐)。汪诚先生、汪力成先生、吴秀东先生为华立产业集团有限公司推荐人选。独立董事李惠庭、杨苍先生于2002年1月8日由昆明制药二届十五次董事会提名，经2002年2月8日昆明制药2002年度第一次临时股东大会审议通过，成为昆明制药第三届董事会组成成员，昆明制药因股权发生重大变更，公司第三届董事会进行提前换届，2002年11月8日昆明制药2002年第三次临时股东大会继续选举李惠庭、杨苍先生为昆明制药第四届董事会独立董事。由昆明制药原董事长李南高先生代表董事会提名，于2003年9月26日昆明制药2003年第一次临时股东大会审议通过，增补张鹏先生为公司第四届董事会独立董事。 昆明制药公司章程规定监事会由6人组成，其成员为召集人帅新武先生、杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生、张光华先生、张丽梅女士，帅新武先生为华立产业集团有限公司推荐人选。 昆明制药高级管理人员由8人组成，其成员为总裁段继东先生、董事会秘书徐朝能先生、财务负责人及财务总监陈蓉女士、技术总监字文光先生、国贸总监余泽琳女士、制造总监刘鹏先生、研发总监马维鹏先生、昆明制药药品销售有限公司总经理温国志先生。其中陈蓉女士为华立产业集团有限公司推荐，昆明制药2002年11月8日第四届董事会聘任。 4、业务及经营管理调整情况 (1)确定了战略发展规划，为未来的发展指明了方向。明确了走天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路，立足于云南的优势植物资源的开发，保持并不断强化行业的领先优势，以三七系列、青蒿系列、天麻系列、中药产业现代化为重点发展领域，遵循企业规模化、营销国际化、管理现代化、产业专业化、资源一体化、行为市场化六个战略指导思想，努力将昆明制药打造为国内优秀的、国际知名的制药集团。 (2)确立了产品经营与资本运营并驾齐驱的发展战略，昆明制药立足于走天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路；集天然植物药研发、生产、销售、商业批发、连锁零售网络和外贸为一体，形成以天然植物药为主体，涵盖中药、化学药和医药流通产业的实施医药产业群格局。 (3)主动调整不具备竞争优势的药品外购业务，生产能力优先保证盈利能力强的重点品种，2003年，昆明制药天然植物药的销售力度进一步加强，达34，006.73万元，比去年同期增长111.22%。其中蒿甲醚系列实现销售收入5，198.15万元，比去年同期增长55.82%，三七系列实现销售收入21，927.57万元，比去年同期增长149.53%。天麻素系列实现销售收入3，649.01万元，比去年同期增长55.95%。 (4)昆明制药内部管理进行了一系列的改革： a、积极推进人力资源及薪酬体系改革，按照建立内部压力传导机制的要求，建立了以绩效考核为核心，价值贡献为指导思想的薪酬体系；实行人才战略，人才培养、引进、激励机制得到进一步完善。 b、实行药用原辅材料的公开招标采购、重新选择重点产品外加工，降低了采购成本、加工成本。 c、推行全面预算管理，缩短管理半径，把企业生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对企业的人、财、物等进行有机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力，确保经营目标的实现。 d、企业文化进行了提升和再造，倡导阳光文化，突出强调“透明、公开、坦诚”，实行公开、透明化的业务流程管理模式，建立有效的信息流通机制，使管理者在第一时间得到真实的信息反馈，公司员工归属感进一步加强，积极性进一步提高。 e、加强产业管理。2003年8月21日，昆明制药四届七次董事会决定，成立产业管理部，对各控股、参股公司进行宏观、统一管理，加强昆明制药与各控股、参股公司之间的联系、协调、沟通，使整个集团真正发挥集约优势。 f、积极推进信息化建设。成立“企业信息化建设领导小组”、“企业信息化建设业务顾问小组”和“企业信息化建设工作小组”，加快企业信息化建设步伐。2003年11月24日成功申请到云南省科技厅电子商务工程项目，获得政府65万元扶持资金。 g、2004年5月27日，成立“品牌项目小组”，推进昆明制药品牌建设进程，更好地进行品牌的策划、推广及管理。 h、加大研发力度，增强技术优势。 新研发项目的实施：1年内获得1个新药证书和注册证书、3个新药临床批件和1个生产审批通过。 GMP认证：口服剂生产获得国家“药品GMP证书原料药、粉针剂、小容量注射剂通过国家药监局GMP。植化二车间2004年6月26日通过云南省食品药品监督管理局的现场检查认证。 (三)本次股份转让附加特殊条件 本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》外，未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。 出让方和受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。 (四)本次股份转让需报送批准的部门 本次收购于2004年6月3日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权字［2004］422号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》；本次转让经中国证券监督管理委员会无异议。 三、本次转让股份的权利限制情况 根据在《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》《股权转让补充协议书(二)》中的承诺，本公司此次拟收购的昆明制药16，761，856股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。 四、昆明制药董事会聘请的中介机构专项核查情况 昆明制药董事会聘请的具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所2004年7月8日出具的亚太核查E字(2004)第56号《昆明制药集团股份有限公司专项核查报告》结果：截至2004年3月31日止收购人华立产业集团成为昆明制药潜在第一大股东转移过渡期间经营情况正常，经营业绩逐年上升。同时未发现收购人华立产业集团存在未清偿对昆明制药的负债、未解除昆明制药为其提供的担保或者存在其他损害昆明制药利益的情形。 五、昆明制药董事会的核查意见 2004年7月14日以通讯方式召开公司临时董事会，对公司国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交给本董事会的《关于华立产业集团有限公司收购昆明制药集团股份有限公司国有法人股过渡期的自查报告》进行审核，并形成如下审核意见： (一)国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交董事会审核的自查报告内容真实，没有虚假陈述。 (二)在国有法人股权转让过渡期间，没有发现国有法人股权受让方因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。 (三)在国有法人股权转让过渡期间，国有法人股权受让方经云南省人民政府批准受托管理股权后，按《股权托管协议》的规定履行了职责，承担了义务，保持了上市公司的独立性，没有损害上市公司及其他股东的合法权益。 (四)在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后，没有发现国有法人股权受让方对本公司股权进行质押的情况。 (五)在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后，国有法人股权受让方及其关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。 (六)根据亚太中汇会计师事务所提供的亚太核查E(2004)第56号《昆明制药集团股份有限公司专项核查报告书》，公司控制权转移后的2003年度经营业绩较控制权转移前有较大幅度提升：公司实现主营业务收入66，534.03万元，与上年同期相比增长31.79%；主营业务利润36，345.79万元，与上年同期相比增长63.27%；净利润7，039.34万元，与上年同期相比增长57.87 %公司2004年一季度数据(未经审计)表明，公司经营保持稳步增长：2004年一季度实现主营业务收入162，922，094.16元，与上年同期相比增长13.55%；主营业务利润86，781，482.60元，与上年同期相比增长26.6%；净利润15，318，672.74元，与上年同期相比增长15%。 综上所述，董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间，国有法人股权受让方遵照了国家相关法律法规的规定，履行了对上市公司及其他股东的诚信义务，没有通过受让国有法人股权损害上市公司及其他股东的合法权益。 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 一、华立产业集团有限公司在提交本报告之日前六个月内，收购人及收购人的股东没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。 二、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。 三、华立产业集团有限公司的关联方在提交本报告之日前六个月内，没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。 第五节 与上市公司之间的重大交易行为 一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内未与昆明制药集团股份有限公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于昆明制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易(前述交易按累计金额计算)。 二、本公司与昆明制药董事、监事、高级管理人员之间未有交易行为。 三、收购人不存在对已更换的昆明制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、收购人没有对昆明制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 五、关于关联交易问题 1、2003年至2004年5月31日华立控股和昆明制药之间的关联交易情况。 昆明制药2003年共计采购青蒿素1，827千克，价值288万元，没有和重庆华立武陵山制药有限公司、华立(吉首)青蒿素有限公司发生交易。 2004年1-5月共计采购青蒿素907千克，价值264万元，平均单价2，911元/千克，其中：从重庆华立武陵山制药有限公司采购50千克，价值15万元，平均单价2，991元/千克，占昆明制药采购总量的5.51%。 2、昆明制药2004年青蒿素预计需求量 全年预计需求8，000千克，其中：意向(尚未签订协议)从重庆华立武陵山制药有限公司采购4，000千克，占昆明制药采购总量的50%。如按目前市场价格计算，采购金额为1，600万元。 2004年的采购是因为华立控股已掌握国内资源的90%以上，所以采购量上升，交易价格按市场价格进行结算。 昆明制药和华立控股达成的关联交易事项，我公司将敦促两公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》的规定，严格履行程序，及时履行信息披露义务。 第六节 资金来源 本次收购收购人所需支付的资金总额为7，704万元，已向出让方支付3，319万元，在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内，乙方付清剩余的款项共计4，385万元，并将该款项支付到甲方指定的帐户。 华立产业集团有限公司以自有资金受让云药集团持有的昆明制药国有法人股。 收购人声明：收购人用于股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于昆明制药或其他关联方。 第七节 后续计划 一、本次收购完成后，收购人不再继续购买昆明制药的股份，同时在一年内不会转让已收购的股份； 二、本次收购完成后，收购人没有计划改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出作重大调整； 三、本次收购完成后，收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划； 四、收购人不会改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成； 五、收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契； 六、本次收购完成后，收购人不会对本公司的组织结构作重大调整； 七、收购人完成收购后，不会利用取得的控股地位修改公司章程的实质性规定； 八、本次收购完成后，收购人与其他股东之间不存在就本公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜； 九、其他对上市公司有重大影响的计划 收购人成为昆明制药事实上的第一大股东后，拟通过法定程序将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药，实现合理配置资源、发展具有中国独特优势的青蒿素产业。 第八节 对上市公司的影响分析 本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公司依然具有有独立经营能力，在采购，生产、销售、知识产权等方面保持独立。关于华立控股进入青蒿素产业的情况及同业竞争问题： 一、关于青蒿素产业链的情况 目前国内具备工业提炼价值的青蒿素野生资源主要集中在重庆武陵山地区，理论上青蒿素产量预计12吨，主要由华立控股子公司重庆华立武陵山制药有限公司和华立(吉首)青蒿素有限公司、四川三奇制药有限公司、四川锦绣华福宁制药有限公司、广西凌冬生物制药厂公司、广西扌易西制药厂生产。以青蒿素为原料的制药企业有华立控股、昆明制药、桂林制药有限公司。由于连续多年来对重庆武陵山地区青蒿素野生资源的无节制采收，其含量在逐年下降。 二、华立控股进入青蒿素产业的情况 重庆华立控股股份有限公司(简称：“华立控股”)是通过收购整合企业进入青蒿素领域的。华立控股从1999年完成原重庆川仪的资产重组之后，开始寻找新的产业增长点。经过多次专家论证会之后，于2000年5月确定以青蒿素产业为依托介入医药产业的发展思路。 华立控股通过市场调查和专家论证会了解到：虽然青蒿素的出现，使疟疾的治疗产生了革命性的进步，经过20多年的研究，中国在基于青蒿素的抗疟药研制方面处于世界领先水平。然而，本应作为抗疟药市场的主导产品，实际上每年青蒿素类药的出口额不足700万美元，占不到国际抗疟药市场份额的1%，在世界市场上所占份额与我国的新药开发研究水平极不相称，造成这种局面的原因大致有以下几点： 1、国内青蒿素产业尚未形成合理的产业结构； 2、医药企业的营销力有限，市场开发策略走过弯路； 3、疟区人民对中药存在偏见； 4、青蒿素处于市场引入期； 5、我国青蒿素类药的制剂水平与国际先进水平差距较大； 6、国际大型医药公司对我国青蒿素类药的封锁； 7、价格较高； 8、医药法规的不同。 所以华立控股认为如果能够妥善解决好上述问题，就可以把青蒿素产业做大做强。为此，华立控股在对我国青蒿素产业化的现状进行了认真的分析后，提出了利用上市公司在资源配置方面的优势，整合国内青蒿素产业现有存量资源，形成规模化的青蒿素产业链，推动青蒿素产业化进程的发展思路： 1、华立控股与重庆市酉阳县人民政府于2000年5月联合投资组建了重庆华阳自然资源开发有限公司，进行青蒿的资源保护和人工种植试验等工作； 2、华立控股于2000年12月兼并了当时国内最大(也是世界最大)的青蒿素提炼企业？？？重庆武陵山制药厂，改组为重庆华立武陵山制药有限公司。2001年10月，华立控股又收购了湖南吉首制药厂，并改组为华立(吉首)青蒿素有限公司，加强了华立控股在国内乃至世界青蒿素提炼领域的优势； 3、华立控股与国际领先水平的青蒿素抗疟药物研究机构广州中医药大学热带病研究所建立了全面合作关系，于2001年12月共同投资设立了广州华立健医药有限公司，开发研究新型青蒿素类抗疟药物。WHO已认可在新型抗疟药物及治疗技术完成临床验证后，将向全世界推广； 4、华立控股还在2002年11月收购了在青蒿素类药物国际营销方面处于领先地位的北京科泰新技术公司，获得了青蒿素类药物的国际市场营销网络和渠道； 5、华立控股还在2000年联合国青蒿素领域的研究机构和各方面权威学者，共同发起设立中国青蒿素科技发展基金，鼓励国内的研究机构和学者开展青蒿素及其衍生物的开发和研究，中国科学院院士孙曼霁，中国工程院院士沈家祥、秦伯益，广州中医药大学终身教授邓铁涛等出席成立大会并当选为专家委员会的顾问。 三、关于华立控股进入青蒿素产业的过程与昆明制药的关系 从历史上看，青蒿素的技术并不为某一家企业所独有，当时国家定点的青蒿素提炼企业为重庆武陵山制药厂，国家定点的青蒿素成药企业为桂林制药厂(青蒿琥脂)、昆明制药(蒿甲醚针剂、片剂)和重庆武陵山制药厂(蒿甲醚软胶丸)。1992年，北京科泰新技术公司和北京万辉医药集团共同出资向中国中医研究院中药研究所购买了双氢青蒿素片剂的知识产权。 虽然昆明制药早在80年代就从事青蒿素领域的生产，华立控股的青蒿素产业是1999年通过资产重组重庆川仪后才起步，但是华立控股是通过收购兼并的方式建立青蒿素产业链的，华立控股青蒿素产业链各个企业都有较长的经营历史。在产业链中的重庆武陵山制药厂和昆明制药同时被国家定点为青蒿素生产企业，公司的青蒿素原料和蒿甲醚软胶丸的生产技术和许可证都是国家80年代定点获得的；华立健公司的主要科研人员一直在“523小组”和广州中医药大学从事青蒿素成药的研发和临床工作，受到WHO高度重视的新药复方双氢青蒿素片剂是华立健公司自主研发的产品；华立科泰公司的双氢青蒿素知识产权是购买而来的。 四、关于同业竞争问题 华立产业集团成为昆明制药事实上的第一大股东后，拟通过法定程序将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药，实现合理配置资源、发展具有中国独特优势的青蒿素产业。对于不可避免的关联交易我们将严格遵守《上海交易所股票上市规则》和《深圳交易所股票上市规则》的规定。 第九节 收购人财务资料 一、审计意见 华立集团有限公司2001年的财务报表已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具浙天审(2003)138号解释性说明段的审计报告。 华立集团有限公司2002年的财务报表已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具浙天审(2003)536-1号解释性说明段的审计报告。 华立产业集团有限公司2003年的财务报表已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计，并出具浙天审(2004)474-1号解释性说明段的审计报告。 二、收购人三年的主要会计数据和财务指标 华立产业集团有限公司近三年资产负债表 单位：人民币元 华立产业集团有限公司近三年损益表 单位：人民币元 华立产业集团有限公司近二年现金流量表 单位：人民币元 三、主要会计政策 1.会计制度 本公司执行行业会计制度。 2.会计年度 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3.记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5.现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短(从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。 6.坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 7.短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。 8.存货核算方法 本公司存货主要包括开发产品，以实际成本记账。 低值易耗品的领用按一次摊销法。 9.长期投资核算方法 本公司长期投资包括股权投资。长期投资按取得时的实际成本计价。 长期股权投资：本公司对被投资企业没有实际控制权的，采用成本法核算；拥有实际控制权的，采用权益法核算。 10.固定资产核算方法 本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。 固定资产分为房屋及建筑物、运输设备、通用设备、专用设备和其他等类别。 母公司固定资产折旧采用加速折旧法计算，其余并表公司固定资产折旧采用平均年限法计算。 11.在建工程核算方法 本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。 12.无形资产核算方法 本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。无形资产从开始使用之日起，按照受益期限摊销。 13.递延资产核算方法 本公司的递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括装修费等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。 14.应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 15.收入确认原则 本公司以劳务已经提供、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利时，即作为销售收入实现。 16.企业所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 17.合并报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 四、合并报表范围 1、纳入合并范围的子公司 子公司名称 注册资本拥有权益 重庆华立控股股份有限公司 223722157.00 24.80%(具有实际控制权) 浙江华立科技股份有限公司 115449889.00 28.58%(具有实际控制权) 浙江华泰精细化工有限公司 14800000.00 39.73%(具有实际控制权) 浙江华立进出口有限公司20000000.00 29.00%(具有实际控制权) 杭州新生电子材料有限公司 50000000.00 100.00 % 浙江华立通信集团有限公司 83000000.00 90.00 % 华立集团上海浦东发展有限公司 30000000.00 70.00 % 2、未纳入合并报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明 子公司名称 注册资本拥有权益 美国华立控股公司USD300万元 100.00%［注1］ 华立集团(泰国)电气有限公司 USD40万元 100.00%［注2］ ［注1］：美国华立通信集团有限公司由于受条件限制未取得该公司的相关资料，故未纳入合并报表范围。 ［注2］：华立集团(泰国)电气有限公司因受当地有关法律法规的制约，其向公司转移的能力受到限制，故未纳入合并报表范围。 3、合并范围变更 (1)原投资的华立地产集团于2003年转让给华立控股股份有限公司，本年不纳入合并范围； (2)原投资占35%的浙江华虹光电有限公司于2003年12月转让给浙江华人投资发展有限公司，本年不纳入合并范围； (3)2003年3月新增投资杭州新生电子材料有限公司，占90%股份，纳入合并范围； (4)2003年9月受让浙江华立进出口有限公司29%股份，因具有实际控制权，纳入本年合并范围。 五、主要税项 1.企业所得税 本企业所得税按应纳税所得额的33%计缴。 2.增值税 本公司为增值税一般纳税人，其中：内销产品销项税率为17%。 本公司的增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3.营业税 本公司营业税按业务收入的5%计缴。 4.城市维护建设税 本公司按流转税的5%或7%计缴。 5.教育费附加 本公司按流转税的3%或4%计缴。 六、会计报表重要项目的注释 1.货币资金期末数801375091.82 (1)明细情况 2.短期投资期末数1000000.00 3.应收票据期末数20423629.20 (1)明细情况 4.应收账款期末数1212735945.13 (1)账龄分析 (2)主要债务人的期末应收账款余额 5.预付账款期末数123663325.86 (1)账龄分析(2)主要债务人的期末预付账款余额6.其他应收款期末数954172019.70 (1)账龄分析(2)主要债务人的期末其他应收款余额7.应收补贴款期末数66697477.17(1)均系自营出口业务应收的增值税出口退税款。(2)应收出口退税中2002年税款余额24876226.55元，2003年税款余额41821250.62元(已向国税申报2595.81万元，已配好单但因发票或税票无信息而未申报830.60万元，尚未配齐单证的755.72万元)。8.待摊费用期末数3125542.249.存货期末数332831808.16 10.长期投资期末数195685774.38主要投资单位名称期未余额 持股比例 备注杭州中盛仪器仪表有限公司 2500000.00 25% 母公司 重庆市房地产开发有限公司19762587.85 45% 重庆控股上海华浙国际贸易有限公司 2700000.00 90% 华立进出口 上海浦东物流股份有限公司1700000.00 10% 浦东发展华立北京通信技术有限公司 1600000.00 80% 华立通信 美国华立通信集团有限公司28510070.71 100% 华立通信昆明制药集团股份有限公司 92293809.28 18.33% 母公司华立集团(泰国)电气有限公司 2806940.06 100%华立进出口 11.固定资产/累计折旧 期末数620772644.94/169420508.8112.在建工程期末数78959048.4013.递延资产期末数6398878.82 14.无形资产期末数121445212.1615.短期借款期末数1562625618.9216.应付票据期末数667174200.58 (1)明细情况17.应付账款期末数401483897.4018.预收账款期末数82684492.28 无账龄超过1年的款项。19.其他应付款期末数104691392.7220.应付工资期末数2835031.96 21.应付福利费期末数24982423.2822.应交税金期末数-27553429.8823.其他未交款期末数825272.51 24.预提费用期末数5797500.4825.一年内到期的长期负债期末数22275503.11 26.长期借款期末数50000000.0027.长期应付款期末数3466041.0528.实收资本期末数94300000.00 29.资本公积期末数221167487.4930.盈余公积期末数56203453.4431.未分配利润期末数182493424.45 32.主营业务收入本期发生数4455440630.93 33、主营业务成本本期发生数3904941115.2934、主营业务税金及附加本期发生数7547702.03 35.其他业务利润本期发生数23381964.30 36.财务费用本期发生数59980404.80 37.补贴收入 本期发生数17956903.5538.投资收益 本期发生数69586613.6539.营业外收入 本期发生数1093365.38 40.营业外支出本期发生数3779070.11 第十节 其他重大事项截至本报告签署之日，本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大事项。收购人声明本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。华立产业集团有限公司法定代表人： 二OO四年月日 第十一节 备查文件下列备查文件可在华立产业集团有限公司(余杭市余杭镇直街181号)查阅。1、浙江省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》2、华立产业集团有限公司章程3、华立产业集团有限公司的工商营业执照和税务登记证4、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明5、华立产业集团有限公司高管人员前六个月内买卖交易股票的情况6、华立产业集团有限公司2001年、2002年、2003年财务会计报告及华立产业集团2001年、2002年、2003年财务报表附注7、云南医药集团有限公司与华立产业集团签署的《股份转让协议》、《股权托管协议书》(2002年8月31日签署)；《股权转让补充协议书》(2003年12月5日签署)；《股权转让补充协议书》(2004年3月31日签署)8、华立产业集团有限公司关于收购昆明制药的相关决定9、关于股份转让事宜的情况说明10、浙江省工商局及国家工商局关于《企业名称变更核准通知书》11、华立控股股份有限公司工商营业执照和税务登记证明12、华立控股股份有限公司章程13、华立控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明14、华立控股股份有限公司前六个月内买卖交易股票情况本收购报告书全文及上述备查文件备置于昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部本收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn关于华立产业集团有限公司 收购昆明制药集团股份有限公司国有法人股过渡期的自查报告公告本公司董事会保证本公告所述内容不存在虚假记载，并对其真实性负责。根据中国证监会证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求，对华立产业集团有限公司(以下简称：“本公司”)于2002年8月31日收购昆明制药集团股份有限公司(以下简称：“昆明制药”)股份，成为昆明制药的潜在第一大股东后，截至本报告日止(过渡期)，本公司对昆明制药的资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间昆明制药规范运作情况，是否存在昆明制药为本公司及本公司关联方提供担保或借款等损害昆明制药利益的自查情况公告如下：一、股份转让协议的主要内容(一)云南医药集团有限公司(以下简称：“云药集团”)于2002年8月31日与本公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药总股本10.67%的昆明制药国有法人股10，476，160股股份转让给本公司。每股转让价格为人民币5.28元，股份转让价款总额为人民币55，314，124.80元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%，在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总金额的30%，剩余40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订之日起，在被转让股权过户到本公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权益均归本公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东权益归本公司所有。相关公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。(二)云药集团在将所持有昆明制药国有法人股10，476，160股股份转让给本公司后，云药集团不再是昆明制药的第一大股东。本次股份转让后，云药集团仍持有昆明制药9，185，960股股份，占昆明制药总股本的9.36%，将成为昆明制药的第三大股东。二、本公司对昆明制药资产、人员、业务及经营管理的调整情况(一)昆明制药资产情况昆明制药截至2004年3月31日资产负债情况详见附表一(二)昆明制药对外投资情况1、2002年11月28日昆明制药四届一次董事会及2002年12月9日昆明制药2002年第四次临时股东大会审议通过，以9，148.3万元价格收购浙江英特药业有限责任公司49%的股权。该股权的过户手续已于2003年3月5日完成。2、2003年7月1日昆明制药四届六次董事会及2003年9月26日昆明制药2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“天然药物冻干粉针项目”的节余资金2，424万元用于收购云南金泰得三七产业有限公司57.39%的股权。该股权过户手续尚未完成，但根据签订的《云南金泰得三七产业有限公司转让协议书》，昆明制药收购的股权自2003年7月1日起所有股东权益归昆明制药所有。3、2003年9月1日昆明制药四届八次董事会及2003年10月17日昆明制药2003年度第二次临时股东大会审议通过，原募集资金项目“中药现代化技改项目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司65%的股权，即原“中药现代化技改项目”募集资金4，100万元全部变更为收购昆明中药厂有限公司65%的股权。其余35%的股权由昆明制药控股公司昆明制药药品销售有限公司用其自有资金收购。该股权过户手续尚未完成。(三)昆明制药项目建设1、现代药品营销中心项目：募集资金项目，计划投资2，980万元，截止2004年6月30日，累计投资3，406.10万元，现已竣工投入使用，正在进行工程结算。2、天然药物口服固体制剂车间项目：募集资金项目，计划投资9，246.5万元，截止2004年6月30日，累计投资8，251.17万元，现已竣工投入使用，正在进行工程结算。3、小容量注射剂设备更新改造项目：昆明制药募集资金项目中蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目在《招股说明书》中承诺投资4，780万元，截止2001年12月31日，本项目已竣工，实际投资3，297.98万元，经昆明制药二届十五次董事会决议及三届三次董事会复议，用剩余募集资金1，482.02万元继续用于投入该车间，实施设备更新，项目超过总投资的部分由自有资金提供。截止2004年6月30日，累计投资3，781.30万元，已竣工投入使用，正在进行工程结算。4、天麻素车间GMP技改项目：2003年4月9日昆明制药四届四次董事会通过该项目，计划投资1，230万元，截止2004年6月30日，累计投资643.97万元，现已完工，2004年6月6日已通过云南省食品药品监督管理局的GMP现场认证检查。5、天然药物冻干粉针GMP技改项目：募集资金项目，2003年4月9日昆明制药四届四次董事会通过该项目，计划投资1，800万元，截止2004年6月30日，累计投资1014.39万元，现已完工。6、2004年4月10日昆明制药四届十二次董事会审议通过以下项目：(1)软胶囊生产线项目：该项目新投资概算额为216万元。(2)液体制剂生产线项目：该项目投资概算额为281.30万元。(3)综合仓库建设项目：该项目投资概算额为1691.06万元。(四)昆明制药董事会及高级管理人员的调整情况1、根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，昆明制药于2002年11月8日召开2002年第三次临时股东大会，审议批准昆明制药第三届董事会、监事会提前换届选举。本公司推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生在该次临时股东会上当选董事，组成昆明制药第四届董事会；本公司推荐的一名监事候选人孙水坤先生和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生及职工代表监事张光华先生、张丽梅女士在本次临时股东会上当选监事，组成昆明制药第四届监事会。相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券》、《证券时报》。2、2002年11月8日，昆明制药四届一次董事会选举李南高先生为昆明制药第四届董事会董事长，选举汪诚先生、杨发甲先生为第四届董事会副董事长。2002年11月8日，昆明制药第四届一次监事会选举孙水坤先生为昆明制药第四届监事会召集人。2002年11月8日，昆明制药四届一次董事会聘任徐朝能先生为昆明制药第四届董事会秘书；聘任陈蓉女士为昆明制药财务负责人。相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券报》、《证券时报》。3、2002年11月22日，昆明制药四届二次临时董事会聘任陈蓉女士为总监、徐永忠先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，李增秋先生、熊建民先生、字文光先生、余泽琳女士为总监，刘鹏先生为总裁助理。以上人员从董事会聘任之日起试用期为六个月。相关公告刊登于2002年11月27日《上海证券》、《证券时报》。2003年8月21日，昆明制药四届七次董事会通过决议，以上人员除徐永忠先生外试用期满正式聘任。4、因工作变动，在2003年8月21日昆明制药四届七次董事会上，同意杨发甲先生辞去昆明制药董事的申请，云南红塔投资有限责任公司提名增补刘会疆先生为昆明制药四届董事会董事；根据《上市公司治理准则》及关于《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，李南高董事长代表公司提名增补张鹏先生为昆明制药独立董事。相关公告刊登于2003年8月23日《上海证券报》、《中国证券报》。2003年9月26日，昆明制药2003年度第一次临时股东大会批准杨发甲先生辞去董事的申请，增补张鹏先生为四届董事会独立董事、刘会疆先生为四届董事会董事。相关公告刊登于2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》。5、2003年9月26日，昆明制药四届九次董事会，选举刘会疆先生为四届董事会副董事长。相关公告刊登于2003年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》。6、2003年10月17日，昆明制药四届十次董事会提名增补张伟先生为四届董事会董事，2004年2月6日，昆明制药2004年第一次临时股东大会审议通过同意增补张伟先生为四届董事会董事。相关公告刊登于2003年10月18日及2004年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》7、2003年12月29日，昆明制药四届六次监事会，同意孙水坤先生辞去监事的职务，经本公司推荐，提名增补帅新武先生为昆明制药四届监事会监事。2004年2月6日，昆明制药2004年第一次临时股东大会审议通过同意增补帅新武先生为四届监事会监事，同日，昆明制药四届七次监事会选举帅新武先生为四届监事会召集人，相关公告刊登于2004年元月6日及2004年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》。8、2003年4月18日，徐永忠先生辞去昆明制药药品销售有限公司总经理，昆明制药聘任李增秋先生为昆明制药药品销售有限公司代总经理。2003年6月23日，李增秋先生不再担任昆明制药药品销售有限公司代总经理、昆明制药市场总监。2003年6月23日，聘任刘鹏先生为行政总监，马维鹏先生为研发总监。9、2003年8月21日，昆明制药四届七次董事会聘任温国志先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，试用期三至六个月。2004年5月13日经考核转正。10、2004年4月15日，昆明制药四届十三次董事会同意李南高先生因健康原因辞去昆明制药董事、董事长职务，并选举汪诚先生继任昆明制药四届董事会董事长。11、2004年5月25日，熊建民先生不再担任制造总监。(五)业务及经营管理调整情况1、确定了战略发展规划，为未来的发展指明了方向。明确了走天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路，立足于云南的优势植物资源的开发，保持并不断强化行业的领先优势，以三七系列、青蒿系列、天麻系列、中药产业现代化为重点发展领域，遵循企业规模化、营销国际化、管理现代化、产业专业化、资源一体化、行为市场化六个战略指导思想，努力将昆明制药打造为国内优秀的、国际知名的制药集团。2、确立了产品经营与资本运营并驾齐驱的发展战略，昆明制药立足于走天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路；集天然植物药研发、生产、销售、商业批发、连锁零售网络和外贸为一体，形成以天然植物药为主体，涵盖中药、化学药和医药流通产业的实施医药产业群格局。3、主动调整不具备竞争优势的药品外购业务，生产能力优先保证盈利能力强的重点品种，2003年，昆明制药天然植物药的销售力度进一步加强，达34，006.73万元，比去年同期增长111.22%。其中蒿甲醚系列实现销售收入5，198.15万元，比去年同期增长55.82%，三七系列实现销售收入21，927.57万元，比去年同期增长149.53%。天麻素系列实现销售收入3，649.01万元，比去年同期增长55.95%。4、昆明制药内部管理进行了一系列的改革：(1)积极推进人力资源及薪酬体系改革，按照建立内部压力传导机制的要求，建立了以绩效考核为核心，价值贡献为指导思想的薪酬体系；实行人才战略，人才培养、引进、激励机制得到进一步完善。(2)实行药用原辅材料的公开招标采购、重新选择重点产品外加工，降低了采购成本、加工成本。(3)推行全面预算管理，缩短管理半径，把企业生产经营中的所有活动都体现为货币价值形态，对企业的人、财、物等进行有机整合，从而提升企业对市场的快速反应能力�
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