四维瓷业(600145)第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2004年7月29日在公司本部会议室召开。会议由公司副董事长雷刚先生主持，会议应到董事九名，实到董事七名，陈宗云、郑峻董事因工作原因未参加本次会议。公司监事和高管列席会议。会议召开符合 《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位董事认真审议，通过了《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会关于青海中金创业投资有限公司收购本公司部分社会法人股份事宜致全体股东报告书》的议案。(报告书内容见附件)

　　特此公告！

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

　　2004年7月29日

　　附件：

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

　　关于青海中金创业投资有限公司

　　收购本公司部分社会法人股份事宜致全体股东报告书

　　重要提示：此次收购尚需中国证监会的审核，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

　　上市公司地址：重庆市江津油溪镇

　　联系人：乔昌志

　　联系电话：[phone]

　　收购方名称：青海中金创业投资有限公司

　　住所：西宁市经济技术开发区东兴路1号

　　通讯地址：青海省西宁市八一路79号福银大厦(邮编810007)

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期：2004年7月29日

　　董事会声明

　　本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　本次股份性质在收购完成后仍然为社会法人股，本次股份转让尚需获得中国证监会的审核。

　　第一节 释义

　　1、本公司、被收购公司：指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

　　2、中金公司、收购人： 指青海中金创业投资有限公司

　　3、伟星集团：指伟星集团有限公司

　　4、本次收购：指中金公司收购本公司原实际控制人伟星集团持

　　有的本公司28.69%的股份，以取得本公司实际控

　　制权的收购行为

　　5、转让股份：指本次收购所涉及的伟星集团出让给中金公司的

　　占四维瓷业总股本28. 69%的社会法人股

　　6、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　7、元：指人民币元

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：四维瓷业

　　股票代码：600145

　　2、公司注册地址：重庆市江津油溪镇

　　公司办公地址：重庆市江津油溪镇

　　联系人：乔昌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、本公司主要经营普通陶瓷用品制造，工业陶瓷制造，复合材料浴缸制造；灰沙砖，(四级)水泥预制构件制造销售；销售装饰材料，五金配件，厨房设备。

　　公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：

　　4、上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告，公司近三年的年度报告分别于2002年2月26日、2003年3月28日、2004年4月17日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　5、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与公司 2004 年第一季度报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　1、公司的股本总额与股本结构

　　股份性质股数(股) 占总股本的比例(%)

　　国家股96，457，28527.83

　　国有法人股931，7520.27

　　社会法人股124，370，96335.90

　　普通股124，740，00036.00

　　合计346，500，000100.00

　　2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人不持有、控制本公司股份。

　　本次收购完成后，收购方持有本公司股份 9940 万股，股份性质仍然为社会法人股，占本公司总股本的比例为28.69%。

　　3、截止 2004年 3 月 31 日公司前十名股东及其持股情况

　　4、本公司未持有、控制收购人的股份。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何形式的关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交易收购人股份情况，上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

　　收购人鉴于本公司董事会及高级管理人员的构成情况和本次股份转让后的情况，收购人将在股份过户完成后对原控制人股东推荐的董事及管理人员做适当调整，目前暂无具体调整计划，也不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下：

　　在过去六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的情况。

　　五、其他相关信息：

　　1、 本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；

　　2、 本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、 本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

　　4、 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、董事会对本次收购的调查和意见

　　鉴于本次收购需经证监会核准，因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　1、董事会对本次收购的调查

　　公司董事会在获知本次收购后，尽最大可能地进行了相关调查，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了了解。公司董事会注意到本次收购的收购人中金公司基于对卫生陶瓷行业前景的看好，也具有本次股份收购足够的资金实力。鉴于本公司目前运营正常，行业内已取得一定的地位，因此，本次收购完成后，收购方将仅在经营机制和成本控制方面进行改善，转机减负，以巩固、促进原有业务进一步发展，不会对本公司的主营业务作重大调整，也不会对本公司的组织结构作出重大调整。

　　2、本次收购可能产生的影响

　　本公司董事会认为，中金公司具有此次股份收购的资金实力。本次收购完成后，有利于本公司加强内部管理，挖掘内部潜力，做大做强主营业务，有利于公司的长远发展。

　　3、独立董事对本次收购的意见

　　此次股份收购的出让方伟星集团不存在对本公司的未清偿负债以及其他损害本公司利益的情况，本公司也未替伟星集团提供担保事项。

　　本公司独立董事认为，本公司控股股东伟星集团转让此次股份符合企业长远发展的要求，对本公司突出主业的发展战略具有积极的推动作用。此次收购不存在损害其他股东特别是中、小股东的权益。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：

　　1、 订立的重大合同；

　　2、 进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、 第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　董事会声明：

　　“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　独立董事特别声明：

　　“本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的”。

　　第七节 备查文件

　　一、重庆四维瓷业(集团)股份有限公司章程

　　二、《股份转让协议》

　　三、《收购报告书摘要》

　　以上文件备置于本公司证券部

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

　　2004年7月29日上海证券报