龙建路桥(600263)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易内容：龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与公司第一 大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)签订了《房屋租赁合同》和《物业委托管理合同》。《房屋租赁合同》为本公司租赁路桥集团的房屋面积45，799.35平方米，支付租金10，165，680.33元，租赁期限为2004年1月1日至2004年12月31日止；《物业委托管理合同》为本公司委托路桥集团的物业公司管理公司厂区的占地面积184，324.28平方米、房屋建筑面积38，346.74平方米，收取费用为包烧费、办公楼物业管理费、单身宿舍使用费、绿化费、存车费、午餐费、洗浴及浴池管理费共计5，761，012.00元。

　　2、关联人回避事宜：本次交易为公司与第一大股东路桥集团的交易，构成了关联交易。公司董事对该议案表决时，参加会议的11名董事中5名关联董事回避了该项议案的表决，6名非关联董事进行了表决，为公司董事人数的二分之一，全部同意该项议案。

　　3、关联交易的影响：本次关联交易解决了本公司所属一至六工程处的办公、设备维修、车辆设备的存储用房屋，以及公司办公楼的取暖，为公司提供了必要的服务。

　　一、关联交易概述

　　公司与路桥集团于2004年7月28日在哈尔滨市南岗区嵩山路109-1号签订了《房屋租赁合同》、《物业委托管理合同》。

　　根据《房屋租赁合同》规定：本公司租用路桥集团的6处房屋累计45，799.35平方米，租赁期限为2004年1月1日至2004年12月31日，租金共计10，165，680.33元。

　　根据《物业委托管理合同》规定：本公司委托路桥集团物业公司进行物业管理的占地面积184，324.28平方米，建筑面积为38，346.74平方米，委托期限为2004年1月1日至2004年12月31日，物业管理费5，761，012.00元。

　　路桥集团持有本公司20743万股国有股，占公司总股份38.96%，为本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了双方的关联交易。出席会议的11名董事及董事委托人中，5名关联董事回避了该项议案的表决，6名非关联董事及董事委托人进行了表决，为公司董事人数的二分之一，全部同意该项议案。6名与会非关联董事经认真审议，认为该项交易符合公司的利益，没有损害非关联股东特别是中、小股东的利益。

　　二、关联方黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司简介

　　路桥集团，成立于1985年，原名黑龙江省公路桥梁公司，1994年更名为黑龙江省公路桥梁建设总公司，1999年更名为黑龙江省公路桥梁建设集团总公司。2000年12月经批准改制为国有独资的有限公司，并更名为黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，公司注册资本82391万元人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街10号，法定代表人雷文峰，营业执照注册号2300001102346，经营范围：经营管理省国有资产管理委员员会授权经营的国有资产；公路工程施工(壹级)；工业与民用建筑工程施工(贰级)；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述工程的劳务人员。(建筑施工资质和对外经营资质已无偿转让给龙建路桥股份有限公司)

　　截止2003年12月31日，总资产39.43亿元，负债23.91亿元，净资产15.62亿元，主营业务收入25.79亿元，资产负债率60.64%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《房屋租赁合同》：本公司租用路桥集团房屋用于公司所属的一至六处办公用房、设备维修及存储用房共计45，799.35平方米。

　　2、《物业委托管理合同》：本公司委托路桥集团对本公司的厂区、家属区房屋的维修、养护、管理；厂区设施，设备的维修、养护、运行和管理；公共设施和附属建筑物、构筑物的维修、养护和管理；职工公寓、浴池等福利设施的管理，建筑物的建筑面积38，346.74平方米，土地面积184，324.28平方米。

　　四、关联交易的主要内容和定价依据

　　(一)《房屋租赁合同》

　　1、签订合同各方的法定名称

　　甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　乙方：龙建路桥股份有限公司

　　2、合同内容

　　(1)甲乙双方在公平、平等、自愿、协商的基础上，按照公开、公正、公允的原则，公司根据生产办公的需要，承租路桥集团在哈尔滨市道里区干校街2号的房屋2，289.62平方米；在黑龙江省安达市铁西二道街的房屋13，531.55平方米；在哈尔滨市南岗区嵩山路109号的房屋13，690.29平方米；在哈尔滨市道里区城安街39号的房屋6，642.09平方米；在哈尔滨市道里区金山堡的房屋3，909.19平方米；在哈尔滨市哈黑公路8公里的房屋5，736.61平方米，共6处房屋累计45，799.35平方米。

　　(2)定价依据及租赁价格

　　根据黑龙江卧龙房地产估价中介有限公司为本次租赁房屋出具的黑卧龙房地估字［2004］第01号《房地产估价报告》，公司租赁路桥集团房屋45，799.35平方米，2004年1月1日至2004年12月31日共支付租金为10，165，680.33元；

　　(3)租赁期限

　　自2004年1月1日起至2004年12月31日止；

　　(4)结算方式

　　按季缴纳租金，付款方式为银行结算。

　　(二)《物业委托管理合同》

　　1、签订合同各方的法定名称

　　甲方：龙建路桥股份有限公司

　　乙方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　2、合同内容

　　(1)公司与路桥集团在公平、平等、自愿、协商的基础上，按照公开、公正、公允的原则，公司委托路桥集团进行物业管理，包括包烧费983，410.00元、办公楼物业管理费和单身宿舍使用费1，032，490.00元、绿化费164，792.00元、存车费1，998，000.00元、午餐费1，495，560.00元、洗浴及浴池管理费86，760.00元。物业类型：商业物业，占地面积184，324.28平方米，建筑物的建筑面积38，346.74平方米；

　　(2)定价依据及物业委托管理费

　　根据国家及当地物价部门有关法律法规规定标准执行，公司委托路桥集团物业管理服务费为5，761，012.00元；

　　(3)委托管理期限

　　自2004年1月1日起至2004年12月31日止；

　　(4)结算方式

　　付款方式为银行结算。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次公司与第一大股东路桥集团签订的关联交易合同解决了公司所属一至六工程处的办公、生产、设备维修及车辆设备的存储用房屋，为公司的持续经营发展奠定了基础，没有损害中小股东的合法权益和利益。

　　六、独立董事对本次关联交易的意见

　　独立董事李一军先生因出国在外未参加本次会议，没有发表意见。

　　独立董事周继明先生、卢儒生先生、王福胜先生、于逸生先生对上述关联交易发表了独立意见认为：上述关联交易表决程序符合法定程序；是公司完成重大资产重组后正常经营所必须的，关联交易定价合理，依据充分；未发现有损害中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司四届二十二次董事会决议；

　　2、房屋租赁合同；

　　3、物业委托管理合同；

　　4、黑龙江卧龙房地产估价中介有限公司出具的《房地产估价报告》；

　　5、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2004年7月29日上海证券报