广州控股(600098)增发A股网上发行公告

　　特别风险提示

　　广州发展实业控股集团股份有限公司未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因公司未作盈利预测的投资风险。公司董事会承诺本次增发新股完成后当年加权平均净资产收益率不低于6%。

　　重要提示

　　1、广州发展实业控股集团股份有限公司本次向社会公开增发不超过12，000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］122号文核准。

　　2、本次发行采取在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构(主承销商)？？？中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。

　　3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于对原社会公众股东及其他社会公众投资者的网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股网下发行公告》。

　　4、本次发行不超过12000万股，预计筹资总额不超过106，076.51万元(含发行费用)，最终发行数量和发行价格将根据募集资金需求确定。

　　5、本次发行的询价区间：上限为股权登记日(T-1)前二十个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年8月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　6、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年8月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权，预计优先配售数量为4，680万股，占本次公开发行数量的39%。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731098”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式，如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购)参与本次发行。

　　8、本次增发不预设网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。

　　9、本次发行网上申购分为原社会公众股股东行使优先认购权的优先认购部分(申购代码为“731098”，申购简称为“广控配售”)和其他社会公众投资者及原社会公众股股东比例认购部分(申购代码为“730098”，申购简称为“广控增发”)。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

　　10、网上申购日为2004年8月3日(T日)。本次增发结果将于2004年8月6日(T＋3日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布。

　　11、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日广州控股的股票不设涨跌幅限制。本次发行向社会公开发行部分的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　12、本公告仅对原社会公众股股东和其他社会公众投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2004年7月30日(同日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

　　13、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　释 义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为12，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。

　　4、网上发行对象：

　　本次网上发行对象为原社会公众股股东、其他社会公众投资者。

　　5、发行价格

　　本次发行采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

　　(1)询价区间：上限为股权登记日(T-1)前二十个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年8月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　(2)发行价格的确定：申购结束后，发行人和主承销商将根据网上、网下的申购情况及发行人的筹资需求，协商确定最终发行价格，并将在2004年8月6日(T＋3)的发行结果公告中公布。

　　6、优先认购权

　　本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年8月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731098”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　7、网上、网下发行数量比例

　　本次发行向社会公开发行部分不预设网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下配售比例趋于一致的原则进行配售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的配售比例虽趋于一致但最终产生微小差异。详见本发行公告中“二、网上发行方式”的。

　　8、本次发行的重要日期及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　9、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日广州控股的股票不设涨跌幅限制。

　　10、上市时间

　　本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、网上发行方式

　　在网上申购日(2004年8月3日，T日)，保荐机构(主承销商)将通过上证所交易系统将12，000万股股票存入其在上证所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”。原社会公众股股东及其他社会公众投资者在上证所正常交易时间内，通过与上证所联网的各证券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

　　申购结束后，由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量、发行价格。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量小于或等于总发行量，则发行价格为询价下限，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：

　　(1)原社会公众股股东通过网上专用申购代码(“731098”)进行的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的广州控股社会公众股股份数乘以0.2(计算结果四舍五入到整数)。

　　(2)扣除原社会公众股股东获得优先配售的股票外，其他获售申购(即不具有优先认购权的获售申购，包括其他社会公众投资者与原社会公众股股东通过申购代码“730098”的获售申购、以及网下机构投资者的获售申购)将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售：

　　配售比例＝本次发行向社会公开发行部分的数量扣除优先向原社会公众股股东发售后的剩余股份数÷不具有优先认购权的网上、网下获售申购总量×100%；

　　由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的认购比例虽趋于一致但最终产生微小差异。

　　网下配售时配售比例将精确到小数点后六位，配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由承销团包销。

　　三、原社会公众股股东网上申购的规定

　　1、供原社会公众股股东专用的申购代码为“731098”，申购简称为“广控配售”。

　　2、在网上申购日2004年8月3日(T日)上证所的行情揭示中，“最高成交”揭示询价区间上限，“最低成交”揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包含上限和下限)，申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。

　　3、原社会公众股股东通过申购代码“731098”的申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

　　4、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购(证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定)。参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购资金。

　　5、原社会公众股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、原社会公众股股东除通过原社会公众股股东专用的申购代码(“731098”)进行申购外，还可以通过供其他社会公众投资者使用的代码(“730098”)进行申购，但仅有通过原社会公众股股东专用的申购代码申报的获售申购可获得优先配售，通过供其他社会公众投资者使用的代码申报的获售申购与其他社会公众投资者及机构投资者共同参与比例配售。

　　四、其他社会公众投资者网上申购的规定

　　1、申购代码为“730098”，申购简称为“广控增发”。

　　2、上证所的行情揭示中，“最高成交”揭示询价区间上限，“最低成交”揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包括上限和下限)，申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。

　　3、每个股票账户的申购数量下限为1，000股，超过1，000股必须是1，000股的整数倍，申购数量上限为99，999，000股，超出部分为无效申购。其他社会公众股股东各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　4、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效(证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定)。

　　5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购资金。

　　五、网上申购程序

　　1、办理开户登记及指定交易

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前(含当日)开立上证所证券账户及办理指定交易。

　　2、存入足额申购资金

　　已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前(含当日)存入全额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。

　　3、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

　　参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　六、定价及发售

　　1、确定有效申购及获售申购

　　2004年8月4日(T＋1日)，各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2004年8月5日(T＋2日)，由保荐机构(主承销商)会同登记公司及安永大华会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，结合本次筹资需要协商确定本次发行价格。上证所将根据定价结果确认原社会公众股股东及其他社会公众投资者的获售申购。

　　2、公布发行情况

　　2004年8月6日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告发行结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、原社会公众股股东优先认购的数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获售情况等。

　　3、向网上获售申购的股票账户发售股票

　　2004年8月6日(T＋3日)，上证所主机将根据发行结果向网上申购获得配售的各个账户发售股票。原社会公众股股东可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况，对照其在股权登记日所持广州控股股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数；其他社会公众投资者可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况，对照其参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数。

　　七、清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个工作日2004年8月4日(T＋1日)至第三个工作日2004年8月6日(T＋3日)，登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息(共3天)归发行人所有。

　　2、申购结束后的第三个工作日2004年8月6日(T＋3日)发售股票，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。

　　3、申购结束后的第四个工作日2004年8月9日(T＋4日)，登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款扣除发行手续费后划入保荐机构(主承销商)在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构(主承销商)在收到登记公司划转的认购款后，将与网下认购款合并并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的认购款划入发行人指定的银行账户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　八、发行费用

　　1、本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取，从募集资金总量中扣收，由保荐机构(主承销商)委托登记公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际获售申购成交金额计算，并将该笔费用按比例划至各证券交易网点。

　　九、路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2004年8月2日(T-1日)14：00时-18：00时发行人拟就本次发行在中国证券报中证网(http：//www.cs.com.cn)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　十、发行人和保荐机构(主承销商)

　　1、发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

　　注册地址：广州市东山区东风中路509号27、29楼

　　办公地址：广州市东山区东风中路509号27、29楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：贝学容

　　2、保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　电话：[phone]

　　传真：010？84864342

　　联系人：刘凡、刘隆文、柴挚、段爱民

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2004年7月30日上海证券报