广州控股(600098)增发A股网下发行公告

　　特别风险提示

　　广州发展实业控股集团股份有限公司未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因公司未作盈利预测的投资风险。公司董事会承诺公司增发新股完成后当年加权平均净资产收益率不低于6%。

　　重要提示

　　1、广州发展实业控股集团股份有限公司本次向社会公开增发不超过12，000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］122号文核准。

　　2、本次发行采取在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式进行。对机构投资者的网下发行由保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司负责组织实施。

　　3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　4、本次发行的询价区间：上限为股权登记日(T-1)前二十个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年8月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年8月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权，预计优先配售数量为4，680万股，占本次公开发行数量的39%。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731098”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

　　6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式，如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购)参与本次发行。

　　7、参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须在申购日2004年8月3日(T日)15：00前向保荐机构(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17：00时之前汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

　　8、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额不超过106，076.51万元(含发行费用)的筹资需求，协商确定最终发行价格和发行总量，并于2004年8月6日(T＋3)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。

　　9、本次增发不预设网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。

　　10、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日广州控股的股票不设涨跌幅限制。本次发行向社会公开发行部分的股票不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2004年7月30日(同日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

　　12、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。释 义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为12，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　3、网下发行对象

　　本次网下发行对象为机构投资者。

　　4、发行价格

　　本次发行采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。

　　(1)询价区间：上限为股权登记日(T-1)前二十个交易日股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年8月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。

　　(2)发行价格的确定：申购结束后，发行人和主承销商将根据网上、网下的申购情况及发行人的筹资需求，协商确定最终发行价格，并将在2004年8月6日(T＋3)的发行结果公告中公布。

　　5、优先认购权

　　本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年8月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：2的比例行使优先认购权。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731098”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。有关原社会公众股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。

　　6、网上、网下发行数量比例

　　本次发行向社会公开发行部分不预设网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下配售比例趋于一致的原则进行配售。由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的配售比例虽趋于一致但最终产生微小差异。详见本发行公告中“二、网下配售方式”的。

　　7、本次发行的重要日期及停牌安排：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　8、除权安排

　　本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日广州控股的股票不设涨跌幅限制。

　　9、上市时间

　　本次增发股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　二、网下配售方式

　　在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行价格、发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量小于或等于总发行量，则发行价格为询价下限，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

　　2、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：

　　(1)原社会公众股股东通过网上专用申购代码(“731098”)进行的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的广州控股社会公众股股份数乘以0.2(计算结果四舍五入到整数)。

　　(2)扣除原社会公众股股东获得优先配售的股票外，其他获售申购(即不具有优先认购权的获售申购，包括其他社会公众投资者与原社会公众股股东通过申购代码“730098”的获售申购、以及网下机构投资者的获售申购)将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售：

　　配售比例＝本次发行向社会公开发行部分的数量扣除优先向原社会公众股股东发售后的剩余股份数÷不具有优先认购权的网上、网下获售申购总量×100%；

　　由于网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位，故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售，从而使网上与网下的认购比例虽趋于一致但最终产生微小差异。

　　网下配售时配售比例将精确到小数点后六位，配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由承销团包销。

　　三、网下申购方法和申购程序

　　(一)网下申购价格及股数的规定

　　1、参与网下申购的机构投资者在询价区间内(包括上、下限价位)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位，一经申报，不得撤回。

　　2、参加网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量，每个价位上的申购数量单独有效。

　　3、每张申购表中每个申购价位上的申购数量下限是10万股，超过10万股必须是10万股的整数倍；每张申购表的申购下限为30万股，超出30万股的部分必须是10万股的整数倍。每个机构投资者的申购数量上限为12，000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于机构投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%)，须及时履行信息披露义务。

　　4、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式，如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购)参与本次发行。

　　(二)网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日(T)前(含该日)办妥开户手续。

　　2、申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构(主承销商)传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号为：010？84864342。网下申购截止时间为2004年8月3日(T日)下午15：00。

　　有意向参与本次网下申购的机构投资者，应按照规定认真填写《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股预约申购表》(见附件)，于网下申购日2004年8月3日(T日)15：00前，连同法人营业执照复印件(加盖单位公章)、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证复印件按本公告披露的联系方法传真至保荐机构(主承销商)处。申购表必须加盖该机构投资者的公章，否则视为无效申购。

　　机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构(主承销商)处，即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、缴纳定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者以缴纳定金形式进行申购。

　　申购定金＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格对应的申购数量)×40

　　% 定金请划至如下收款银行账户：

　　收款人：中信证券股份有限公司

　　账号：7110210187200001336

　　汇入行全称：中信实业银行北京京城大厦支行

　　汇入行地点：北京市

　　汇入行同城票据交换号：236

　　汇入行人行支付系统号：302100011026

　　汇入行联行行号：71102

　　投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的单位全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　(2)参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2004年8月3日(T日)15：00时前向保荐机构(主承销商)指定账户划出申购定金，并于当日15：00时前向保荐机构(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2004年8月3日(T日)17：00时前汇至保荐机构(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

　　4、认购款的补缴或多余定金的退还

　　(1)2004年8月6日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《发行结果公告》，内容包括最终确定的发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获配售数量、网下机构投资者需补交的认购款金额或应退还的多余定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定金不足以缴付认购款)的通知，获配售的机构投资者应及时补缴认购款。

　　(2)对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，其缴纳的定金将被直接抵作认购款。

　　若定金不足以缴付认购款，则获得配售的机构投资者须在2004年8月6日(T＋3)17：00以前(指资金到账时间)，将其应补缴的认购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户)，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2004年8月6日(T＋3)17：00之前补足认购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

　　若定金大于认购款，多余定金将统一在2004年8月6日(T＋3)退款(投资者缴纳的未获得配售的申购定金，也将于该日退款)。

　　(3)定金不支付利息，所得利息归发行人所有。

　　(4)机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

　　(5)北京天职孜信会计师事务所有限公司将于2004年8月5日(T＋2日)对机构投资者网下申购定金，2004年8月9日(T＋4日)对机构投资者补缴认购款(若有)的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　(6)北京市竞天公诚律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2004年8月2日(T-1日)14：00时-18：00时发行人拟就本次发行在中国证券报中证网(http：//www.cs.com.cn)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　六、发行人和保荐机构(主承销商)

　　1、发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

　　注册地址：广州市东山区东风中路509号27、29楼

　　办公地址：广州市东山区东风中路509号27、29楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：贝学容

　　2、保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　电话：[phone]

　　传真：010？84864342

　　联系人：刘凡、刘隆文、柴挚、段爱民

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2004年 7月30日

　　附件：

　　广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股申购表

　　填表说明：

　　1、该表可从报纸上剪下，也可从 www.ecitic.com、www.sse.com.cn或www.cs.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、每个投资者可从本次发行承销团成员中挑选一家，作为向其提供销售服务的承销商，多填或不填视为认可主承销商的销售服务。

　　3、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

　　4、申购价格的区间请参阅2004年8月2日(T-1)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广州发展实业控股集团股份有限公司增发A股询价区间公告》。为统计方便，请投资者按申购价格从高到低的顺序填表。

　　5、申购股数限制：①每张申购表的申购下限为30万股。每张申购表在任何价位的申购股数不得低于10万股，超过10万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者最大申购数量不得超过12，000万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　6、网下申购的机构投资者须按其累计申购金额的40%缴纳定金，定金不足视为无效申购。投资者须于2004年8月3日(T日)15：00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处，并确保申购定金于当日(T日)17：00时前到达保荐机构(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　7、本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后连同划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处，即构成申购者向保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由机构投资者自行负责。

　　8、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2004年8月3日15：00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡(上海)复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。上海证券报