思源电气(002028)首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构

　　上市推荐：人巨田证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　上海思源电气股份有限公司（下简称本公司、公司或发行人）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概 览

　　股票简称：思源电气

　　股票代码：002028

　　沪市代理股票代码：609028

　　发行价格：16．45元／股

　　总股本：5，300万股

　　可流通股本：1，340万股

　　本次上市流通股本：1，340万股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市日期：2004年8月5日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构（上市推荐人）：巨田证券有限责任公司

　　根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字［2004］113号《关于核准上海思源电气股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。公司第一大股东董增平承诺：自思源电气股票上市之日起一年内不转让本人所持有的股份，也不要求或接受思源电气回购本人所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］113号文核准，本公司于2004年7月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了1，340万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价为16．45元／股。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］77号文批准，本公司公开发行的1，340万股社会公众股将于2004年8月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“思源电气”，股票代码为“002028”。

　　本公司已于2004年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海思源电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：上海思源电气股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＳＩＹＵＡＮ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　法定代表人：董增平

　　注册资本：5，300万元

　　注册地址：上海市闵行区金都路4399号

　　邮政编码：201108

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｙｅｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：[e-mail]

　　经营范围：电力自动化保护设备、电气设备、电力监测设备、电力自动化试验装置、光电设备、仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务。

　　主营业务：公司目前的主营业务为输配电设备的制造和服务，目前已形成以电力和电子综合设备为主、以高压电器和高压监测仪器为辅的产品系列。

　　所处行业：根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“Ｃ76电器机械及器材制造业”大类、“Ｃ7610输配电及控制设备制造业”中类，公司目前主要产品的细分类别为电力和电子综合设备类。

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是由上海思源电气有限公司整体变更设立，经上海思源电气有限公司股东会审议通过、上海市人民政府沪府体改审（2000）050号文批准、股份公司创立大会通过，有限公司原有股东作为股份公司的发起人，以2000年11月30日经审计的净资产为基准，按1：1的比例折为3600万股。股份公司于2000年12月30日取得法人营业执照（号码为3100001006592），注册资本3600万元，法定代表人为陈邦栋先生。

　　2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过利润分配议案，以2002年末的总股本3，600万股为基数，向全体股东按10：1的比例派送股票股利。本次利润分配完成后，公司总股本变更为3，960万股，各股东的持股比例未发生变更。

　　经中国证监会证监发行字［2004］113号文核准，本公司于2004年7月21日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了1，340万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价为16．45元／股。本次发行后，公司注册资本增加为5，300万元。

　　三、主要经营情况

　　（一）业务范围及主营业务

　　公司目前的主营业务为输配电设备的制造和服务，目前已形成以电力和电子综合设备为主、以高压电器和高压监测仪器为辅的产品系列，其中电力和电子综合设备是以消弧线圈自动调谐及接地选线成套装置、变频串联谐振成套试验装置为主导的产品，高压电器是以干式消弧线圈、干式接地变压器、干式穿墙套管、干式互感器为主导的产品，高压监测仪器是以避雷器在线监测仪、抗干扰介损测试仪为主导的产品。

　　（二）竞争优势和劣势

　　发行人的竞争优势和劣势的详细内容请查询刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书全文。

　　（三）主要财务指标

　　公司主要财务指标请参见本上市公告书″财务会计资料″。

　　（四）主要知识产权

　　发行人拥有7项专利技术，其中含一项发明专利；公司拥有两个注册商标“ＳＹＥＣ”和“Ｓｉｅｙｕａｎ”；公司控股子公司上海思海软件有限公司拥有“思海ＸＨＫ－ＩＩ消弧线圈自动控制软件Ｖ1．0”计算机软件著作权。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、首次公开发行股票的基本情况

　　1、 发行股数：1，340万股，占发行后总股本的比例为25．28％

　　2、 发行价格：16．45元／股

　　3、 募集资金总额：22，043万元

　　4、 发行方式：全部“向二级市场投资者定价配售”

　　5、配售对象：《招股说明书摘要》刊登日即2004年7月16日收盘时，持有深交所或上交所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票市值达10，000元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通Ａ股股票市值不合并计算

　　6、发行费用及项目：总额1，049．50万元，主要包括：承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、验资费用、上网发行费、保荐费用。

　　7、 每股发行费用：0．78元

　　二、首次公开发行股票的承销情况

　　本次向二级市场投资者定价配售发行的1，340万股社会公众股的配号总数为51，129，937个，中签率为0．0262077381％；二级市场投资者认购13，134，852股，其余265，148股由保荐机构（主承销商）巨田证券有限责任公司包销。

　　三、注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　上海上会会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了上会师报字（2004）第1065号验资报告，全文如下：

　　上海思源电气股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年7月27日止新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原股本为人民币3，960．00万元，根据贵公司2003年5月5日召开的2002年度股东大会决议及2004年6月29日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，申请增加股本人民币1，340．00万元，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）113号文核准，贵公司已于2004年7月21日公开发行人民币普通股股票1，340万股，每股面值人民币1．00元，变更后的股本为人民币5，300．00万元。经我们审验，截至2004年7月27日止，贵公司已收到因本次公开发行人民币普通股股票1，340万股而新增的股本合计人民币1，340．00万元（壹仟叁佰肆拾万元），均以货币出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币3，960．00万元，已经我所审验，并于2003年5月9日出具上会师报字（03）第679号验资报告。截至2004年7月27日止，变更后的累计股本实收金额为人民币5，300．00万元。贵公司增资前的股本实收情况不在本次变更验资的审验范围之内。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：

　　注册资本变更情况明细表

　　新增注册资本实收情况明细表

　　注册资本变更前后对照表

　　验资事项说明

　　验资证明表（报工商局）

　　银行出具的收款凭证、对账单、银行询证函回函复印件（报工商局）

　　上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件（报工商局）

　　上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 池 溦

　　中国注册会计师 刘小虎

　　中国　上海二○○四年七月二十七日

　　根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2004）第1065号验资报告之验资事项说明：

　　“三、审验结果

　　1、2004年7月27日，贵公司已收到经由巨田证券有限责任公司划入的募集资金211，040，000．00元，缴存入贵公司在中国建设银行上海市鹤庆路支行开立的账号为31001506700050003406的人民币临时账户中。

　　2、贵公司于同日将13，400，000．00元募集资金计入“股本”账户，将扣除发行费用后的余额196，535，000．00元计入“资本公积”账户。”

　　根据上海上会会计师事务所有限公司出具的关于发行费用审计报告（上会师报字（2004）第880号），本公司发行费用明细表如下：

　　四、本次发行募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年7月27日

　　入帐金额：209，935，000．00元（扣除发行费用）

　　入帐银行：中国建设银行上海市鹤庆路支行

　　入帐帐号：31001506700050003406

　　五、．公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股本结构如下：

　　2、本次上市前十大股东情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介及持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述披露的持有发行人股份的情况外，无其他家属持股、法人持股等情况。

　　二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的锁定安排

　　公司股东董增平、陈邦栋、李霞都作出了股份锁定的承诺，承诺其持有的本公司股份，自本公司股票上市之日予以锁定，保证在3年内不转让、不质押。

　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将遵守《公司法》等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　公司主要发起人股东董增平、陈邦栋、李霞不拥有对其他公司或经营实体的控制权，公司与主要股东之间不存在同业竞争。发行人律师及保荐机构（主承销商）认为，关联方之间不存在同业竞争，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的、可行的。

　　二、关联方、关联关系

　　请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　三、关联交易

　　本公司与本公司关联方之间最近三年发生的关联交易内容请查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　公司与关联方———第一大股东自然人董增平共同组建上海思海软件有限公司。该公司的注册资本为人民币100万元，其中公司出资90万元，占注册资本的90％；董增平出资10万元，占注册资本的10％。

　　公司独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）及申报会计师均认为，发行人对关联交易进行了充分披露，该等关联交易没有损害公司及其他中小股东的利益。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年7月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海思源电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的本公司招股说明书全文与附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请了上海上会会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表及现金流量表进行了审计，并出具了上会师报字［2004］第019号标准无保留意见的《审计报告》。

　　二、简要会计资料

　　1、简要合并利润及利润分配表（单位：元）

　　2、简要合并资产负债表（单位：元）

　　3、简要合并现金流量表（单位：元）

　　三、主要财务指标

　　按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司2002年度、2003年的净资产收益率及每股收益如下：

　　第九节 其他重要事项

　　1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

　　3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

　　6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　7、2003年5月5日，公司2002年度股东大会通过决议：本次发行完成后，新老股东共享公司未分配利润。

　　8、公司第一大股东董增平承诺：自思源电气股票上市之日起一年内不转让本人所持有的股份，也不要求或接受思源电气回购本人所持有的股份。

　　9、公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　10、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市日起做到：

　　1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，并置备于规定场所供投资者查阅；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、深圳证券交易所的同时向投资者公布；

　　4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　5、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　6、本公司没有无记录的负债。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

　　一、保荐机构（上市推荐人）：

　　巨田证券有限责任公司

　　法定代表人：王一楠

　　注册地址： 深圳市福田区滨河路证券大厦21层

　　联系电话： [phone]

　　传 真： 0755－82990006

　　联 系 人： 张忠、徐涛、滕建华、侯玉春、陈桂平、姚浩

　　二、保荐机构（上市推荐人）意见

　　本公司保荐机构（上市推荐人）巨田证券认为，思源电气首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海思源电气股份有限公司股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

　　思源电气的公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为思源电气股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构（上市推荐人）保证发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。

　　保荐机构（上市推荐人）与本公司不存在关联关系。保荐机构（上市推荐人）愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　上海思源电气股份有限公司

　　二○○四年七月三十日