华邦制药召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　重庆华邦制药股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2004年7月28日上午在本公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事列席了会议。会议由董事长张松山先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并通过了以下事项；

　　一、审议并一致通过了公司2004年半年度报告正文及其摘要；

　　二、审议并一致通过了2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案，并提请股东大会审议表决后实施；

　　经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司2004年1—6月合并会计报表净利润为21,222,860.97元。按照10%提取法定盈余公积金2,122,286.10元，按照5%提取法定公益金1,061,143.05元，加上合并会计报表年初未分配利润59,471,940.23元后，本公司截止2004年6月30日未分配利润为77,511,372.05元。本次股利分配拟以2004年6月30日总股本8800万股为基数，向全体股东每10股派发2元现金（含税），派发现金股利总额为1760万元（含税，扣税后，社会公众股股东实际每10股派1.60元现金）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为59,911,372.05元。

　　截止2004年6月30日，公司经审计后的资本公积金余额为184,229,779.15元，本次拟用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，转增后资本公积金余额为140,229,779.15元，股本总额变为13,200万股。

　　三、审议并一致通过了关于修改公司章程的议案，并提请股东大会审议表决

　　(见附件一)；

　　四、审议并一致通过了变更公司部分募集资金用途的议案，并提请公司股东大会审议表决；

　　详见《重庆华邦制药股份有限公司关于变更公司部分募集资金用途的公告》

　　五、审议并一致通过了将公司与重庆华邦酒店旅业有限公司签订的关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易议案直接提请公司股东大会审议表决；

　　详见《重庆华邦制药股份有限公司关于对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资扩股关联交易公告》；

　　六、审议并一致通过了关于聘任吕立明为公司常务副总经理的议案；

　　七、审议并一致通过了关于参股组建丽江旅游投资发展有限责任公司的议案；

　　由董事会在投资总额不超过3000万元，且占丽江旅游投资发展有限责任公司注册资本的比例不低于30%的范围内，授权公司总经理办理投资参股丽江旅游投资发展有限责任公司涉及的各项具体事宜。公司将根据投资参股工作进展情况按规定及时进行信息披露。

　　八、审议并一致通过了关于公司董事会换届选举的议案；

　　由于公司第一届董事会任期将于二零零四年九月十七日届满，为保证董事会的正常运作，根据公司章程，拟提名张松山、潘明欣、杨维虎、李至、陈敏鑫、吴必忠为公司第二届董事候选人；拟提名孙芳城、黄群慧、程源伟为公司第二届董事会独立董事候选人,并提请公司股东大会审议表决（上述人员的简历见附件二）；

　　九、审议并一致通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的议案；

　　经董事会研究，决定于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会，有关会议通知如下：

　　1、会议时间：2004年9月1日上午9：00

　　2、会议地点：公司三楼会议室

　　3、会议审议事项：

　　(1)审议2004年半年度利润分配及公积金转增股本提案

　　(2)审议关于修改公司章程的提案

　　(3)审议关于公司董事会换届选举的提案

　　(4) 审议关于公司监事会换届选举的提案

　　(5)审议变更公司部分募集资金用途的提案

　　(6)审议关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易提案

　　4、出席会议的对象：

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员

　　(2)截止2004年8月26日(星期四)下午3：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

　　5、登记办法：

　　(1)登记时间：2004年8月30日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00

　　(2)登记方式：持股东帐户卡、本人身份证或单位证明(委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书),至本公司董事会秘书处办理登记手续(代理人需持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

　　（3）登记地点：重庆市歇台子科园四街55号重庆华邦制药股份有限公司董事会秘书处

　　6、会期半天,食宿及交通费用自理

　　7、联系方式：

　　联系地址：重庆市歇台子科园四街55号重庆华邦制药股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：彭云辉、李春宏

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮编：400041

　　8、附授权委托书。

　　(本授权委托书复印及剪切均有效)

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/个人,出席重庆华邦制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年 月 日

　　特此公告

　　重庆华邦制药股份有限公司

　　董事会

　　2004年7月28日

　　附件：1、关于修改公司章程的议案

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，《中小企业板上市公司特别规定》，深圳证券交易所《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》等规定，拟对公司章程进行修改，具体条款如下：

　　一、“原章程”第3.12条之后增加一条：

　　第3.13条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改公司章程中的前款规定。

　　原第3.13条调整为第3.14条，同理，以后各条序号作相应调整。

　　二、在“原章程”第4.56条后增加一条：

　　如公司第一大股东持有或超过30%的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应选董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超出出席股东大会的代表的表决权的二分之一。

　　三、修改章程第4.64条

　　原第4.64条为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　公司董事提名的方式和程序为：

　　（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；

　　（二）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；

　　（三）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开二十日前以书面方式送达董事会秘书。

　　公司监事提名的方式和程序为：

　　（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名；

　　（二）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；

　　（三）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；

　　（四）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开二十日前以书面方式送达董事会秘书。

　　符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会选举表决。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　修改为：

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　公司董事提名的方式和程序为：

　　（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；

　　（二）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人；

　　（三）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

　　公司监事提名的方式和程序为：

　　（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名；

　　（二）职工代表监事由职工代表大会提名；

　　（三）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人；

　　（四）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

　　符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单将提交股东大会选举表决。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　四、在“原章程”第5.46条之后增加一条：

　　第5.47条董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董事会全体成员2/3以上的签名同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。

　　公司对外担保应遵守以下规定：

　　（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（2）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。

　　（3）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

　　（4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（5）公司对外担保必须要求对反提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：

　　（1）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；

　　（2）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

　　（3）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。

　　原5.47条调整为5.48条，同理，以后各条序号作相应调整。

　　五、修改章程第1.03条

　　原第1.03条为：公司于[批准日期]经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股[]万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于[上市日期]在上海证券交易所上市。

　　修改为：

　　公司于2004年5月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。

　　六、修改章程第1.06条

　　原第1.06条为：

　　公司注册资本为人民币6600万元。

　　修改为：

　　公司注册资本为人民币8800万元

　　七、修改章程第3.05条

　　原第3.05条为：

　　公司的注册资本总额为 万元人民币，总股份 万股。其中，发起人持股 万股，占总股份 ；社会公众持股 万股，占总股份%；内部职工持股万股，占总股本 %。

　　各发起人及其持有的股权比例如下：

　　序号 股东名称 持股量(万股) 持股比例（%）

　　1 张松山 1,544.224 23.40

　　2 渝高公司 1,425.600 21.60

　　3 潘明欣 1,070.432 16.22

　　4 杨维虎 483.648 7.33

　　5 黄维敏 205.920 3.12

　　6 黄维宽 205.920 3.12

　　7 李强 197.120 2.99

　　8 陈敏鑫 191.664 2.90

　　9 吴必忠 191.664 2.90

　　10 陆毅 158.400 2.40

　　11 李岚 94.336 1.43

　　12 李至 89.408 1.35

　　13 吕立明 70.400 1.06

　　14 张新胜 44.000 0.67

　　15 张弦 44.000 0.67

　　16 田颂民 44.000 0.67

　　17 李东 44.000 0.67

　　18 周治云 44.000 0.67

　　19 郭铁 44.000 0.67

　　20 赵丹琳 44.000 0.67

　　21 熊伟 44.000 0.67

　　22 罗大林 39.248 0.59

　　23 周祥平 38.016 0.58

　　24 李继鸿 38.016 0.58

　　25 赵勇 31.680 0.48

　　26 陈洪平 30.800 0.47

　　27 崔太安 28.512 0.43

　　28 徐光华 23.760 0.36

　　29 谷川威 23.760 0.36

　　30 于云健 20.768 0.31

　　31 何梅先 19.360 0.28

　　31 石敏 6.336 0.09

　　33 黄建华 6.336 0.09

　　34 张宏明 3.168 0.05

　　35 高凡 3.168 0.05

　　36 陈卫国 3.168 0.05

　　37 平伟 3.168 0.05

　　合计 6,600.00 100.00

　　修改为：

　　公司的注册资本总额为8800万元人民币，总股份8800万股。其中，发起人持股6600万股，占总股份75%；社会公众持股2200万股，占总股份25%；

　　各发起人及其持有的股权比例如下：

　　序号 股东名称 持股量(万股) 持股比例(%)

　　1 张松山 1,544.224 17.55

　　2 渝高公司 1,425.600 16.20

　　3 潘明欣 1,070.432 12.16

　　4 杨维虎 483.648 5.50

　　5 黄维敏 205.920 2.34

　　6 黄维宽 205.920 2.34

　　7 李强 197.120 2.24

　　8 陈敏鑫 191.664 2.18

　　9 吴必忠 191.664 2.18

　　10 陆毅 158.400 1.80

　　11 李岚 94.336 1.07

　　12 李至 89.408 1.02

　　13 吕立明 70.400 0.80

　　14 张新胜 44.000 0.50

　　15 张弦 44.000 0.50

　　16 田颂民 44.000 0.50

　　17 李东 44.000 0.50

　　18 周治云 44.000 0.50

　　19 郭铁 44.000 0.50

　　20 赵丹琳 44.000 0.50

　　21 熊伟 44.000 0.50

　　22 罗大林 39.248 0.45

　　23 周祥平 38.016 0.43

　　24 李继鸿 38.016 0.43

　　25 赵勇 31.680 0.36

　　26 陈洪平 30.800 0.35

　　27 崔太安 28.512 0.32

　　28 徐光华 23.760 0.27

　　29 谷川威 23.760 0.27

　　30 于云健 20.768 0.24

　　31 何梅先 19.360 0.22

　　31 石敏 6.336 0.07

　　33 黄建华 6.336 0.07

　　34 张宏明 3.168 0.04

　　35 高凡 3.168 0.04

　　36 陈卫国 3.168 0.04

　　37 平伟 3.168 0.04

　　社会公众股 2,200.00 25.00

　　合计 8,800.00 100.00

　　章程其他条款的内容不变

　　附件2：董事及独立董事候选人简历

　　张松山先生，中国籍，43岁，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至2004年9月担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦能源科技有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司、重庆市汇邦旅业有限公司的董事长、北京华兴生生物技术有限公司董事、重庆汉邦天然药业有限公司董事。

　　1982年10月至1987年10月，担任“吲哚类化合物的合成研究、月桂氮卓酮及类似物的工艺改进”课题主要研究人员；1992年5月至1995年2月担任“β-胡箩卜素合成工艺研究”项目负责人，1995年4月至1997年8月担任“新药他扎罗汀合成研究及工艺改进”项目负责人，1997年至今担任“扎莱普隆合成研究”项目负责人。

　　潘明欣先生，中国籍，43岁，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994年9月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至2004年9月担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董事、北京华兴生生物技术有限公司董事。

　　1990年9月至1992年1月担任“中草药—大黄中杀菌成份研究”项目主要负责人；1992年6月至1994年4月担任“维生素A酸系列化合物的合成研究”项目负责人；1994年6月至1996年7月担任“抗结核药———百生肼的化学合成工艺研究”项目主要研究人员；1996年10月至今担任“抗癌新药———阿曲那哇的临床研究”主要研究人员。

　　杨维虎先生，中国籍，42岁，医学学士，工程师，本公司核心技术人员。曾任重庆制药七厂片剂车间工艺技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长；1994年9月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理；2001年9月至2004年9月任本公司董事，兼任重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董事、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事。

　　陈敏鑫先生，中国籍，59岁，本科学历，高级工程师。1968年至1978年在重庆市钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978年至1993年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂长、迁建工程指挥长；1993年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理；1999年5月至2001年9月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001年9月至2004年9月任本公司董事。

　　吴必忠先生，中国籍，50岁，大专学历，高级会计师。1971年至1976年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976年至1994年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师；1996年9月至1999年6月担任重庆华邦制药有限公司监事；1996年9月至2001年9月担任重庆华邦制药有限公司、本公司董事；2001年9月至2004年9月任本公司董事。

　　李至女士，中国籍，31岁，本科学历，会计师，经济师。1992年3月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；现任本公司董事（任职期限2002年5月至2005年5月）、副总经理（任职期限2004年2月至2007年2月）、财务总监（任职期限2001年9月至2004年9月）；现兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆汉邦天然药业有限公司监事。

　　孙芳城先生，中国籍，41岁，博士生，教授，重庆工学院副院长，享受政府特殊津贴。2001年9月至2004年9月任本公司独立董事；兼任重庆市会计学会副会长、重庆市总会计协会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员、重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长，重庆市哲学社会科学评奖委员会委员、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。

　　程源伟先生，中国籍，39岁，硕士，律师。1986年毕业于西南政法大学，先后在湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993年从事专职律师工作，重庆源伟律师事务所合伙人，担任重庆路桥、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、西昌电力、华立控股、渝钛白、宗申动力、长丰通信、朝华科技、新世纪基金管理公司（筹）等上市公司或基金管理公司常年法律顾问，2003年2月至2004年9月任本公司独立董事。

　　黄群慧先生，中国籍，38岁，管理学博士，研究员，任中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任。先后就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院；2003年2月至2004年9月任本公司独立董事；兼任中国企业管理研究会理事、研究咨询部部长，创元科技股份有限公司独立董事，中国社会科学院管理科学研究中心副主任。曾主持与参与若干项国家社科基金课题、国家教委课题、中国社会科学院重点课题研究。