中捷股份召开2004年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第九次会议于2004年7月28日在公司一楼会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事8人（其中董事林义相委托董事蔡开坚代为出席，董事蔡开善委托董事徐仁舜代为出席，独立董事徐端夫委托董事单升元 代为出席）。独立董事董辅礽因私出国无法出席会议。公司全体监事、保荐代表人列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事对所有议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

　　一、《关于投资组建江苏中屹缝纫机有限公司的议案》。

　　公司决定投资设立“江苏中屹缝纫机有限公司”，注册地址江苏省吴江市莞坪镇，注册资本人民币1,000万元（其中，公司出资人民币770万元，占拟设公司注册资本的77%；赵铁军出资人民币70万元，占7%；刘淼出资人民币60万元，占6%；冯庆甫出资人民币50万元，占5%；孙树汉出资人民币50万元，占5%）。经营范围初定为工业厚料机的研发、生产和销售。公司及其他投资各方均以自有资金出资。

　　公司与其他投资各方无关联关系。

　　公司是在对工业厚料机市场进行充分调研的基础上决定实施该项目的，并认为工业厚料机市场发展潜力很大，只要妥善进行经营管理，就能够在未来对增加公司现金流、提高经营业绩产生有利影响。

　　此项议案已经第一届董事会第九次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%。

　　二、《关于增加公司注册资本的议案》。增加公司注册资本至人民币8600万元。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　三、《关于变更公司经营范围的议案》。变更后的公司经营范围为：缝纫机、缝纫机配件、各种铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　四、《关于修改公司章程（草案）的议案》(议案内容见附件，修改后的《公司章程（草案）》详见公司备查文件)。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　五、《关于修改股东大会议事规则的议案》(修改后的《股东大会议事规则》详见公司备查文件)。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　六、《关于修改董事会议事规则的议案》(修改后的《董事会议事规则》详见公司备查文件)。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　七、《关于要求股东大会授权董事会办理变更登记相关事宜的议案》。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　八、《关于董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的议案》（第二届董事会成员候选人名单及简历附后）。此项议案已经会议逐项表决，尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　九、《关于独立董事提名人声明的议案》（详情参见公司同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事提名人声明公告》）。

　　十、《关于公司第二届监事会股东代表监事候选人名单的议案》（第二届监事会股东代表监事候选人名单及简历附后）。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　十一、《关于公司募集资金管理和运用的议案》。董事会决定设两个募集资金专用账户集中存放募集资金。截止2004年6月30日，公司运用自有资金先期投入《产年8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》32,914,905.30元、《铸造技改项目》29,590,000.00元、《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》5,191,658.68元、《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目》320,000.00元，投入金额合计68,016,563.98元。现董事会决定从募集资金专用账户提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金。按《中捷缝纫机股份有限公司招股说明书》披露的募集资金投资计划，2004年下半年度，公司募集资金项目预计投入：《产年8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》17,085,094.70元、《年产6000台电子控制高速套结机技改项目》21,210,000.00元、《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》14,808,341.32元、《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目》19,680,000.00元，预计投入金额合计72,783,436.02元。

　　十二、《关于公司为玉环县交通投资集团有限公司提供担保的议案》（详情参见公司同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司为玉环县交通投资集团有限公司提供担保公告》）。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　十三、《关于聘任会计师事务所的议案》：拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。尚需提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　十四、《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的通知》

　　（一）、召开会议基本情况

　　公司董事会召集召开2004年第二次临时股东大会。

　　1、会议时间：2004年8月30日上午9:00

　　2、会议地点：公司会议室（浙江省玉环县珠镇陈屿陈北村）

　　3、会议期限：上午9:00-12:00

　　（二）、会议审议事项

　　（1）《关于增加公司注册资本的议案》

　　（2）《关于变更公司经营范围的议案》

　　（3）《关于修改公司章程（草案）的议案》

　　（4）《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　（5）《关于修改董事会议事规则的议案》

　　（6）《关于要求股东大会授权董事会办理变更登记相关事宜的议案》

　　（7）《关于董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的议案》

　　（8）《关于公司第二届监事会股东代表监事候选人名单的议案》

　　（9）《关于公司为玉环县交通投资集团有限公司提供担保的议案》

　　（10）《关于聘任会计师事务所的议案》

　　其中，《关于董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的议案》采用累积投票制进行逐项表决。

　　（三）、会议出席对象

　　（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（2）截止2004年8月5日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（3）本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（四）、会议登记方法

　　（1）登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记。

　　（2）登记时间：2004年8月6日—8月12日 上午8:00—11:00 下午14:00—17:00（双休日除外）

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2004年8月29日前送达或传真至本公司登记地点。

　　（3）登记地点：中捷缝纫机股份有限公司

　　（五）、其他

　　会议联系人：单升元 姚米娜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　与会人员交通、食宿费用自理。

　　（六）、备查文件

　　1、《公司章程（草案）》

　　2、《股东大会议事规则》

　　3、《董事会议事规则》

　　4、2004年第二次临时股东大会议案

　　（七）、附件

　　1、授权委托书

　　2、《关于修改公司章程（草案）的议案》

　　3、第二届董事会成员候选人名单及简历

　　4、第二届监事会股东代表监事候选人名单及简历

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2004年07 月28日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席中捷缝纫机股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并有权对本次股东大会审议之议题代为行使赞成、反对或弃权票。

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人（签名）：　受托人（签名）：

　　委托权限：委托日期：

　　附件二

　　关于修改《公司章程（草案）》的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发行上市的实际情况，拟对公司章程进行修改。本次章程的修改内容如下：

　　1、原章程第二条：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组（浙上市[2001]48号）文批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一、玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司和北京网智通信息技术有限公司作为发起人认购全部股份，以发起设立方式将原浙江中捷缝纫机有限公司变更后成立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

　　修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准、中华人民共和国商务部批复、中国证券监督管理委员会核准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、浙江桑耐丽铜业有限公司和北京网智通信息技术有限公司作为发起人，向社会公开发行2600万股人民币普通股（A股）后变更成立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

　　2、原章程增加如下内容作为第三条：“公司于2004年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌上市。”

　　3、原章程第五条：“公司注册资本为人民币6000万元。”

　　变更为第六条，同时内容修改为：公司注册资本为人民币8600万元。

　　4、原章程第十条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。”

　　变更为第十一条，同时内容修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和技术总监。

　　5、原章程第十二条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件制造，经营本企业自产产品、相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）。”

　　变更为第十三条，同时内容修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：缝纫机、缝纫机配件、各种铸件制造。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。

　　6、删去原章程第十七条：“公司的股票均为记名股票。经股东大会批准，公司可发行无记名股票。”

　　7、章程增加如下内容为第十八条：“公司发起人股全部在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。”

　　8、原章程第十八条：“公司经批准发行的股份总数为6000万股，全部由发起人认购。其中，蔡开坚认购2880万股，占公司发行股份总数的48%；蔡冰认购960万股，占公司发行股份总数的16%；佐藤秀一认购60万股，占公司发行股份总数的1%；玉环兴业服务有限公司认购960万股，占公司发行股份总数的16%；浙江桑耐丽铜业有限公司认购780万股，占公司发行股份总数的13%；北京网智通信息技术有限公司认购360万股，占公司发行股份总数的6%。各发起人均以各自拥有的原浙江中捷缝纫机有限公司权益所对应的资产认购公司股份，该部分资产经审计后按1：1的比例折股。”

　　变更为第十九条，同时内容修改为：公司经批准发行的普通股总数为8600万股，成立时向发起人发行6000万股。其中，发起人蔡开坚认购2880万股，占公司发行普通股总数的33.49%；蔡冰认购960万股，占公司发行普通股总数的11.16%；佐藤秀一认购60万股，占公司发行普通股总数的0.70%；玉环兴业服务有限公司认购960万股，占公司发行普通股总数的11.16%；浙江桑耐丽铜业有限公司认购780万股，占公司发行普通股总数的9.07%；北京网智通信息技术有限公司认购360万股，占公司发行普通股总数的4.19%。

　　公司向社会公开发行人民币普通股2600万股，占公司发行普通股总数的30.23%。

　　9、删除原章程第十九条：“公司的股本结构为：总股本6000万股，其中法人股2100万股，占公司发行股份总数的35%；个人股3900万股，占公司发行股份总数的65%。”

　　10、删除原章程第二十条：“公司经股东大会和主管部门批准后，可以向社会公众公开发行股票，并将公开发行的股票在证券交易所上市交易。”

　　11、原章程增加如下内容作为第二十九条：“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

　　12、原章程增加如下内容作为第三十条：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　公司不得修改公司章程中的前款规定。”

　　13、原章程第三十三条：“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定的某一日登记在册的股东为公司股东并享有相应的权利。”

　　变更为第三十四条，同时内容修改为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定的某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东并享有相应的权利。

　　14、原章程第一百一十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

　　变更为第一百一十六条，同时内容修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制度实施细则如下：

　　（1）为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，制定本实施细则。

　　（2）实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

　　（3）在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。

　　（4）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。

　　（5）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X名董事，如股东持有公司有表决权股份10万股，则该股东共享有10×X票的表决权。该股东可以将10×X票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X票分散投给数个候选人。”

　　（6）股东大会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。

　　（7）投票时，每名股东最多可以投相当于自己持有的有表决权的股份数量乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。

　　（8）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。

　　（9）等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。

　　（10）本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。

　　15、原章程第一百五十二条：“董事会运用公司资产进行投资的权限为：（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的非风险投资；若一个非风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述30%比例的，该项投资由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%以下（含10%）的风险投资；若一个风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述10%比例的，该项投资由股东大会批准。

　　（三）本条规定的风险投资是指法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。前述规定之外的投资为非风险投资。

　　（四）公司持有50%以上（含50%）权益子公司的对外投资批准权限以投资金额乘以持股比例后按上述第（一）、（二）项规定的标准决定。”

　　变更为第一百五十三条，同时内容修改为：董事会运用公司资产进行投资的权限为：

　　（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的非风险投资；若一个非风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述30%比例的，该项投资由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%以下（含10%）的风险投资；若一个风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述10%比例的，该项投资由股东大会批准。

　　（三）本条规定的风险投资是指法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的投资。前述规定之外的投资为非风险投资。

　　（四）公司持有50%以上（不含50%）权益子公司的对外投资视同公司行为。公司的参股公司（持股50%以下）的对外投资金额乘以参股比例后按上述第（一）、（二）项规定的标准决定。

　　16、原章程第一百五十三条：“董事会处置公司资产的权限为：

　　（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的资产出售或购买；若一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述30%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的资产出租或租入；若一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述30%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

　　（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的资产核销；若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述30%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

　　（四）决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的资产为公司设定抵押、质押。

　　（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的其他资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额超过前述30%比例的，该项行为由股东大会批准。

　　（六）公司持有50%以上（含50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以持股比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。”

　　变更为第一百五十四条，同时内容修改为：“董事会处置公司资产的权限为：

　　（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的资产出售或购买；若一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述30%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。

　　（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的资产出租或租入；若一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述30%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。

　　（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的资产核销；若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述30%比例的，该项资产核销由股东大会批准。

　　（四）决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的资产为公司设定抵押、质押。

　　（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）的其他资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额超过前述30%比例的，该项行为由股东大会批准。

　　（六）公司持有50%以上（不含50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。”

　　17、原章程第一百五十四条：“董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以上（不含1%）30%以下（含30%）合同的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述30%比例的，则该项交易所需签订的合同由股东大会批准。

　　公司持有50%以上（含50%）权益子公司所签合同的批准权限以合同金额乘以持股比例后按前款规定的标准决定，但对外担保合同除外。”

　　变更为第一百五十五条，同时内容修改为：“董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产30%以下（含30%）合同的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述30%比例的，则该项交易所需签订的合同由股东大会批准。

　　公司持有50%以上（不含50%）权益子公司签署合同视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）所签合同批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定，但对外担保合同除外。”

　　18、原章程第一百五十五条：“董事会以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

　　（一）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（三）对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（四）严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

　　本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上[含50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。”

　　变更为第一百五十六条，同时内容修改为：“董事会以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

　　（一）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　（三）不得为控股股东及公司持股50%以下（含50%）的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　（四）对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　（五）严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　（六）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。

　　本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有50%权益以上（不含50%）的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。”

　　19、原章程第一百五十六条：“董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%（含20%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。

　　公司持有50%以上（含50%）权益子公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以持股比例后按前款规定的标准决定。”

　　变更为第一百五十七条，同时内容修改为：“董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%（含20%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。

　　公司持有50%以上（不含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。”

　　20、原章程第一百六十一条第（七）款：“董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前三项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的3%。”

　　变更为第一百六十二条第（七）款，同时内容修改为：“董事长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的5％。”

　　21、原章程第二百二十九条：“公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。”

　　变更为第二百三十条，同时内容修改为：公司的通知以下列形式之一发出：（一）传真方式；（二）电子邮件方式；（三）以专人送出；（四）以邮件方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。

　　22、原章程第二百三十一条：“公司召开股东大会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。”变更为第二百三十二条，同时内容修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　23、原章程第二百三十二条：“公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。”

　　变更为第二百三十三条，同时内容修改为：“公司召开董事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方式、专人递送或邮件方式送出。”

　　24、原章程第二百三十三条：“公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。”

　　变更为第二百三十四条，同时内容修改为：“公司召开监事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方式、专人递送或邮件方式送出。”

　　25、原章程第二百三十四条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　　变更为第二百三十五条，同时内容修改为：“公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　　26、原章程其他内容不变，有关条款的序号根据需要作相应调整。

　　附件三

　　第二届董事会成员候选人名单及简历

　　1、蔡开坚，董事长，男，42岁，中国国籍，大专学历，经济师，曾就读于浙江江南理工学院（企业管理专业）、复旦大学（中国企业家创业投资高级研修班）。1979年参加工作，1985年进入玉环县陈屿电子仪器厂任厂长；1994年至2002年担任浙江中捷缝纫机有限公司和中捷缝纫机股份有限公司董事长兼总经理；2002年7月因公司发展需要辞去股份公司总经理职务。还兼任中国缝制机械协会副理事长；浙江省缝纫机协会常务副理事长；玉环县人民对外友好协会副会长；玉环县人民代表大会常务委员会委员等职。

　　2、李瑞元：副董事长兼总经理，男，35岁，中国国籍，大专学历，经济师职称，曾就读于浙江经济管理职工大学，现正攻读中国人民大学工商管理硕士学位。1999年至2001年8月担任浙江中捷缝纫机有限公司副董事长兼副总经理，2001年8月至2002年7月担任中捷缝纫机股份有限公司副董事长兼副总经理。2002年7月起担任公司副董事长兼总经理。

　　3、单升元：男，34岁，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，高级会计师职称。1995年进入浙江中捷缝纫机有限公司财务部工作，任财务部经理、财务负责人职务。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　4、徐仁舜：男，31岁，中国国籍。1990年毕业于浙江省玉环县陈屿中学，后又就读于浙江江南理工学院（企业管理专业）、复旦大学（中国企业家创立投资高级研修班），现正攻读美国檀香山大学工商管理硕士，经济师职称。1990年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。

　　5、唐为斌：男，35岁，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，注册会计师，高级会计师职称。1993年至2001年南京铁路分局东机务段财务科主管会计，2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司财务部经理。

　　6、张志友：男，34岁，中国国籍。大专学历，助理经济师职称。1995年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，曾担任物资供应部经理，市场部副经理。2001年至今中捷缝纫机股份有限公司国内业务部经理、总经理助理。

　　7、余明阳：男，40岁，中国国籍，北京大学管理学博士后、复旦大学经济学博士，经济管理学家。从事咨询工作十多年，被评为“中国十大策划人”。上海交通大学、西南交通大学等七所高校兼职教授，八峰药化独立董事。

　　8、刘宁元：男，46岁，中国国籍。1984毕业于华东政法学院，法学硕士，副教授。1985至今华东政法学院法律教授，上海中信正义律师事务所兼职律师，浙江永利经编股份有限公司独立董事。

　　9、范富尧：男，33岁，中国国籍。1993年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，会计师专业资格、具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1993年至1997年上海铁路局工务工厂主办会计，同时任上海铁闵储运有限公司财务部经理，1997年至今在上海万隆众天会计师事务所工作，1999年起至今任该会计师事务所证券审计部经理。2001年至今担任中捷缝纫机股份有限公司独立董事。

　　附件四

　　第二届监事会股东代表监事候选人名单及简历

　　伍静安：男，40岁，中国国籍，大专学历，工程师。1990年至1998年在中国标准集团公司技术部门工作。1998年5月进入浙江中捷缝纫机有限公司，先后担任机壳车间副主任、技术中心副经理、工艺装备部部长等职。现为中捷缝纫机股份有限公司生产制造部经理、机壳车间主任。玉环县第六届政协委员。2002年至今担任玉环兴业服务有限公司董事。