海王生物(000078)第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局于2004年7月28日在深圳市南山区南油大道海王大厦公司会议室召开了第四十一次会议，会议应到董事7人，实到董事及授权代表7人，董事刘国建先生及独立董事徐安龙先生因公出差未能出席本次会议，分别委托张思民 董事及熊楚熊独立董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席张思民先生主持，公司监事列席会议。

　　经会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》

　　鉴于公司第二届董事局的任期将于2004年9月1日届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事局须进行换届选举，组成第三届董事局。

　　公司第二届董事局依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，对股东推荐、董事局提名委员会提名的第三届董事局董事候选人的任职资格进行了认真审查，同意提名张思民先生、刘国建先生、刘占军先生为公司第三届董事局非独立董事候选人，提名许扬先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生为公司第三届董事局独立董事候选人，并提请股东大会审议选举。

　　在选举董事的股东大会召开前，独立董事候选人的资格尚需报送有关监管部门审核，审核无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。

　　二、审议通过了《关于聘请董事局高级管理顾问的议案》

　　鉴于李一军先生系国内管理界的著名专家，连任公司两届独立董事，对公司发展战略与经营管理情况较为熟悉，决定聘任李一军先生为公司董事局高级管理顾问。

　　三、审议通过了《关于第三届董事局董事津贴的议案》

　　根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，提请公司支付给第三届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；提请公司支付给第三届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

　　四、审议通过了《关于召开2004年度第1次临时股东大会的议案》

　　决定于2004年9月1日上午在深圳市南山区海王工业城会议室召开公司2004年度第1次临时股东大会。

　　上述第1、3项议案须提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2004年7月29日

　　附件1：

　　相关人员简历

　　（1）非独立董事候选人简历：

　　张思民：1962年出生，1983年毕业于哈尔滨工业大学，2000年获南开大学经济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授，白求恩医科大学药学院名誉院长，深圳市政协常委，广东高科技产业商会理事会主席，中国保健协会副理事长，中国生化制药行业协会副会长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范等殊荣。现任深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，本公司董事局主席。

　　刘国建：1952年出生，1982年毕业于上海财经大学，高级经济师，兼职教授。曾任中国建设银行上海第一支行副行长，交通银行上海分行外汇信贷部经理，交通银行深圳分行助理总经理，中国太平洋保险公司深圳分公司副总经理。现行深圳海王集团股份有限公司副总裁、本公司董事局董事。

　　刘占军：1958年出生，1997年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、海王生物独立董事、深南电独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事局董事、总经理。

　　（2）独立董事候选人简历：

　　许扬：男，1939年出生，1963年毕业于哈尔滨工业大学，1988年斯坦福大学结业，研究员级高级工程师。曾获深圳市先进工作者、优秀企业法人代表等荣誉称号。历任中航技深圳公司副总经理、总经理、深圳市政府副秘书长兼经济发展局局长、香港深业集团公司董事长兼总经理、深圳市政协副主席。现任中国工业经济联合会副会长、深圳市工业经济联合会会长，本公司董事局独立董事。

　　徐安龙：男，1963年出生，1992年毕业于中山大学生物系。美国伊利诺斯大学获生物学学士、免疫遗传学硕士、分子免疫学博士，曾荣获“中国十大杰出青年科学家”称号，现任中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师，本公司董事局独立董事。

　　熊楚熊：男，1955年出生，1992年毕业于厦门大学，获会计学博士学位。曾在重庆大学任教，现任深圳大学经济学院会计系主任、教授，本公司董事局独立董事。

　　黎拯民：男，1962年出生，1983年毕业于西南政法学院，1991年获法学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员。

　　（3）高级管理顾问简历

　　李一军：男，1957年出生，1991年毕业于哈尔滨工业大学，获博士学位。现任哈尔滨工业大学管理学院院长、教授、博士生导师，系享受国务院特殊津贴的科技专家，航天工业部跨世纪中青年学术带头人，教育部管理类教学指导委员会副主任委员。

　　附件2：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局现就提名许扬先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生为深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“海王生物”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局独立董事候选人,提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海王生物及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海王生物已发行股份1%的股东,也不是海王生物前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海王生物已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在海王生物前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为海王生物及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括海王生物在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2004年7月28日

　　附件3

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人　许扬、徐安龙、熊楚熊、黎拯民，作为深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市海王生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：许扬、徐安龙、熊楚熊、黎拯民

　　2004年7月28日

　　附件4：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事

　　关于董事局换届选举的独立意见

　　作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，我们对于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局换届选举发表如下独立意见：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局任期即将届满，公司董事局依法履行换届选举程序，对候选人资格进行审定，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，同意将董事局提名的第三届董事局董事候选人提交公司股东大会审议选举。

　　独立董事：许扬、徐安龙、李一军、熊楚熊

　　2004年7月28日

　　附件5：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事

　　关于董事津贴的独立意见

　　作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，我们对于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局确定董事津贴发表如下独立意见：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局薪酬与考核委员会结合国内上市公司董事整体津贴水平，向董事局提出了关于确定董事津贴的议案，我们认为该津贴符合目前的市场水平及公司实际情况，同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事：许扬、徐安龙、李一军、熊楚熊

　　2004年7月28日