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卫容之
中国证监会与国资委日前称，为积极解决中国证券市场中的历史遗留问题，证监会与国资委近期已认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。另据报道，电广传媒(资讯 行情 论坛)已公布了经公司董事会通过的“以股抵债”方案，从而有望成为证券市场首家“以股抵债”试点公司。
按照同日证监会、国资委有关负责人回答记者提问时的表示，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。而根据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其他关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。以笔者看来，“以股抵债”的推出究竟能给沉疴难起的内地股市带来怎样的影响，目前尚难以加以定论。
国有股转让的难题，历来在于价格的确认非常困难。按照某报信息数据中心的统计：截至2002年12月20日，公告国有股权向非国有单位转让的上市公司共有90家130起。根据已明确公告转让价格和转让股数的67家公司96起转让结果统计，转让股数共计40.63亿股，涉及金额约102.22亿元，转让平均价格为2.516元/股，与这些公司加权平均净资产2.36元/股相比，高出0.16元/股，溢价率约6.8％。即使是最高的金马集团(资讯 行情 论坛)，其每股价格9.90元也仅为该公司净资产值1.615元/股的6.13倍。然而，未过多久，2003年2月17日，四大资产管理公司与ST自仪(资讯 行情 论坛)发起人股东上海仪电控股(集团)公司签订《股权转让协议》，四大资产管理公司以每股人民币4.50元的“天价”合计受让仪电控股公司持有的ST自仪国家股9264.5725万股（占公司总股本的23.20%），而该受让价格是ST自仪截至2002年9月30日的每股净资产0.292元的15倍多。
引述上面的数字为了说明两个问题：一、国有股转让的价格区间之大由来以久，可以容纳的水分可谓多矣；二、从“以股抵债”的特性来看，我们有理由怀疑，其价格形成将更接近于ST自仪的股权转让而非一般案例中的完全以双方合意为基础的“自由”转让。为此，笔者担心，本意原为减少大股东对于中小投资者侵害的“以股抵债”会不会演化成又一出大股东套利而后逃亡的老套路。
我们现在谈论“以股抵债”，不能忽视这一办法原本就系无奈之举。控股股东及其他关联方侵占上市公司资金577亿元而经年不还，这一事实本身即能说明内地股市中小投资者权利之薄弱。为此，在一种根本性、制度性的保护机制形成之前，如果说，在ST自仪的股权转让中持股方多少还须面对力量强大的受让方———国有资产管理公司的制衡的话，那么，在“以股抵债”中，谁来打破大股东自己和自己做生意的怪圈，从而实现程序的公正公平，实在是一件值得关注的事情。
最后，捎带提一下，从司法实践来看，强制执行欠债方所持有的国有股从来争议颇多。基于这种法律现实，关于“以股抵债”的发展前景，我们更不可轻易盲目乐观。
美林投资管理公司：美林集团的三大业务分支之一，美林投资管理公司(MLIM)管理的客户资产达5100亿美元。其客户51%是机构客户，41%是零售客户，8%为私人客户。
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