保荐机构(主承销商): 兴业证券股份有限公司

    福建省福州市湖东路99号

    释 义

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    本公司或公司或股份公司或苏泊尔： 指 根据《中华人民共和国公司法》于2000年11月10日注册成立的股份有限公司，全称为浙江苏泊尔炊具股份有限公司。如在成立之前应用“本公司”时，则指本公司前身浙江苏泊尔炊具有限公司。

    发行人： 指 本公司，即浙江苏泊尔炊具股份有限公司。

    有限公司： 指 本公司前身浙江苏泊尔炊具有限公司

    发起人： 指 本公司两个具有独立法人资格的股东单位：苏泊尔集团有限公司和台州苏泊尔包装有限公司；七个自然人股东：苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、苏艳、廖亮。

    控股股东或集团公司： 指 苏泊尔集团有限公司

    本次发行： 指 本公司向中国境内投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的3,400万股社会公众股之事宜

    股票： 指 本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票

    上市： 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

    深交所，上证所： 指 深圳证券交易所 上海证券交易所

    浙江天健： 指 浙江天健会计师事务所有限公司

    保荐机构(主承销商) ： 指 兴业证券股份有限公司

    发行人律师： 指 国浩律师集团（杭州）事务所

    OEM ： 指 英文全称“Original Equipment Manufacture”，中文意思是原始设备制造商，它是一种“代工生产”的方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术、负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式。

    元或人民币元： 指 中华人民共和国法定货币

    董事会声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：

    1、本公司的控股股东苏泊尔集团有限公司，在本次发行前持有本公司60.73%股权，本公司七名自然人股东同时均为集团公司股东，合计持有本公司发行前38.15%股份，其中：公司第二大股东苏增福直接持有本公司发行前25.67%的股份，通过集团公司间接持有本公司发行前31.57%股份，合计持有本公司发行前57.24%股份，成为本公司的实际控制人。本次发行后，股东苏增福合计所持股份将被稀释为42.86%，仍可对股份公司的人事、经营决策进行控制，有可能对公司少数权益股东带来一定的风险。

    2、本公司及下属武汉苏泊尔压力锅有限公司、浙江苏泊尔橡塑制品有限公司2004年1－5月、2003年、2002年、2001年享受的各种奖励款、国产设备抵免企业所得税、财政补贴收入（为各类贴息）金额及占当期净利润的比例如下：

    单位：元

                        2004年1-5月        2003年        2002年       2001年
各种奖励款               672,902.92 26,268,800.00    16,680,525    5,145,045
国产设备抵免企业所得税 2,702,608.18  2,792,878.04
财政补贴收入（各类贴
息，冲减“财务费用”） 1,090,651.00  3,511,388.00    935,100.00   800,000.00
合计                   1,763,553.92 32,482,796.18 20,408,503.04 5,945,045.00
占同期净利润比例              9.71%        42.48%        39.79%       24.39%
扣除非经常性损
益后每股收益                   0.13          0.52          0.55         0.39

    如果今后公司及下属武汉苏泊尔压力锅有限公司、浙江苏泊尔橡塑制品有限公司享受的各种奖励款、国产设备抵免企业所得税、财政补贴收入（为各类贴息）减少甚至取消，对公司未来收益将会产生较大影响。

    3、本公司新股发行后，公司的净资产将大幅度增长，从而导致净资产收益率大幅下降，因此存在因净资产收益率下降所引致的风险。

    4、使用在公司不粘炊具产品上的涂料――杜邦“特富龙”（TEFLON）是否有害身体健康问题倍受关注和争议。经统计，该类产品2003年国内销售占苏泊尔主营业务收入的7.44%，2004年1－5月占8.59%。如果该材料被认定为不利人体健康，公司这部分的生产销售将受到影响；同时将有可能引发与消费者的纠纷而给公司造成潜在影响。

    5、2004年1－5月，本公司共实现净利润1,811.94万元，与去年同期相比下降13.28%，与2003年度比较，仅为2003年度的23.69%。虽然公司2004年1－5月主营业务收入及主营业务利润分别较2003年1－5月增长21.41%和18.27%，但是由于财务费用较去年同期增加5.25倍，补贴收入较去年同期下降91.64%，使2004年度净利润存在下降的风险。

第二节 本次发行概况

    股票种类： 人民币普通股（A 股）

    股票面值： 1.00 元/股

    发行股数： 3,400 万股

    发行股数占发行后总股本比例： 25.11%

    每股发行价格： 12.21 元

    发行市盈率：16.19 倍（按公司2003 年度全面摊薄每股收益计算，每股收

    益未扣除非经常性损益的影响）

    发行前每股净资产： 2.23 元（以2004 年5 月31 日数据为基准）

    发行后每股净资产： 4.58 元（按发行价12.21 元/股计算，扣除发行费用）

    市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.67倍

    发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售

    发行对象： 于《浙江苏泊尔炊具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》刊登日即2004 年7 月29 日持有深交所或上证所已上市流通人民币普通股（A 股）股票收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股票市值）不少于10,000 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。投资者同时持有的深、沪两市二级市场的股票市值不合并计算。投资者持有的投资基金（包括开放式基金）不计入可申购市值，但投资基金（包括开放式基金）可作为二级市场投资者，按照其持有的深、沪两市上市流通A 股股票市值参加申购和配售。承销方式由兴业证券牵头组织的承销团采用余额包销方式承销

    预计实收募股资金： 39,408.58 万元（扣除发行费用）

    发行费用概算：2,105.42 万元

第三节 发行人基本情况

    一、发行人基本资料

    发行人名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    英文名称：ZheJiang Supor Cookware CO.,LTD

    法定代表人：苏显泽

    设立日期：1998 年7 月17 日

    变更日期：2000 年11 月10 日

    注册地址：浙江省玉环县大麦屿经济开发区（317604）

    电话：0576－7338880

    传真：0576－7338336

    公司网址：http://www.supor.com.cn

    电子信箱：info@supor.com

    二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    1、发行人设立方式和批准设立的机构

    2000年9月30日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000[24]号文批准,由前身浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司，2000年11月10日经浙江省工商行政管理局注册成立，注册资本为6,000万元。

    2、发起人及其投入资产的内容

    经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000[24]号文批准，各发起人以其拥有的截止2000年7月31日浙江苏泊尔炊具有限公司经审计的全部净资产6,000万元进行出资。

    3、历次改制重组情况

    本公司的前身是成立于1998年7月17日的浙江苏泊尔炊具有限公司，注册资本为1,000万元；1999年10月，集团公司将其持有的对有限公司的980万元出资数中的30万元转给台州苏泊尔包装有限公司；2000年6月10日，有限公司2000年度第一次临时股东大会决议同意集团公司将截止2000年5月24日所持有的对有限公司的全部债权共计44,175,236.53元，依1:1.28折股比例全部转换成对有限公司的出资权，使有限公司注册资本增至4,450万元；2000年7月18日，集团公司将其持有的有限公司4,400万元出资权中的1,142.24万元、114.40万元、105.82万元、89.32万元、81.84万元、81.84万元、81.84万元分别转让给苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等7人；2000年11月10日有限公司变更为浙江苏泊尔炊具股份有限公司，注册资本由6,000万元；2002年5月29日，经公司2001年度股东大会决议通过，以2001年末公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送3股，股本增至7,800万股；2003年2月21日，经公司2002年度股东大会决议通过，决定以2002年末公司总股本7,800万股为基数，向全体股东每10股送3股，股本增至10,140万股。

    三、有关股本的情况

    1、本次发行前后的股本结构

                                  本次发行前股本结构    本次发行后股本结构
股本类别                股东名称 股数（万股）比例（%） 股数（万股） 比例（%）
法人股        苏泊尔集团有限公司   61,580,220   60.73% 61,580,220    45.48%
          台州苏泊尔包装有限公司    1,135,680    1.12%  1,135,680     0.84%
自然人股       苏增福等7名自然人     3,868.41    38.15   3,868.41     28.57
社会公众股                                 --       --   3,400.00     25.11
总股本                              10,140.00   100.00  13,540.00    100.00

    2、发行人控股股东和主要股东之间的关联关系

    苏泊尔集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司61,580,220.00股，占本次发行前60.73%的股权。公司第二大股东苏增福直接持有本公司发行前25.67%的股份，苏增福同时持有集团公司51.98%的股权，是集团公司的控股股东，苏泊尔董事长苏显泽持有本公司发行前2.57%股份，苏增福与苏显泽是父子关系。

    四、发行人业务情况

    1、发行人的主营业务：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售。

    2、主要产品、用途及其主要原材料

    主要产品         主要用途             主要原材料
    压力锅           加热烹饪             铝合金片材
    不锈钢炊具       加热烹饪             不锈钢片材
    铝制品炊具       加热烹饪             铝合金片材
    不粘锅           加热烹饪   铝合金片材、不粘涂料
    电炊具       用电自动烹饪         塑料、电器元件

    3、产品销售方式和渠道

    本公司是全国最大的炊具生产企业之一，在国内市场销售方面，在全国31个省市，建立了15个大区，40个办事处，100多家一级经销商，形成了四个主要的销售渠道（大卖场、连锁超市、商场、批发市场），在全国形成了稳定的营销网络；在国外市场销售方面，2001年全部以OEM方式出口、2002年、2003年及2004年1－5月苏泊尔出口以OEM方式为主，同时辅以自有品牌出口，2003年度以自有品牌出口的金额占当年全部出口额比例为3.15%，2004年1－5月以自有品牌出口的金额占当期全部出口额比例为6.38%。

    4、行业竞争情况

    炊具行业经过近几年市场的优胜劣汰，品牌的集中度提高，炊具市场的大部份份额已被“苏泊尔”、“爱仕达”、“顺达”、“爱妻”、“双喜”等几个大品牌所占据。目前在炊具类产品市场，苏泊尔主要面临爱仕达、双喜等几家企业的竞争，但随着竞争的深入，苏泊尔已逐步扩大领先优势。

    5、公司在行业中的地位

    现阶段苏泊尔在国内炊具企业中处于较强的领先地位，其原因就是较国内同行，公司在品牌、品质、营销网络、工艺技术、生产规模、服务等方面存在明显的优势，使公司产品在国内城镇炊具市场占有主导地位。

    （1）品牌优势

    公司生产的产品主要使用“苏泊尔”商标，苏泊尔品牌广为人知。2002年2月，“苏泊尔”被国家工商局授予“中国驰名商标”。

    （2）品质优势

    公司已通过ISO9002国际质量体系认证，产品通过了中国方圆标准产品质量认证、中国长城产品质量认证、美国UL产品质量认证、欧共体产品质量认证及国际产品质量认证等多项认证。相对国内同行，公司产品有较强的品质优势。

    （3）营销网络优势

    经过近几年的快速发展，公司在国内拥有了庞大、完善的营销网络。公司目前在全国拥有一百多家一级经销商，同时在上海、杭州、深圳等地设有销售分公司，在全国各省市设立办事机构。在全国大中型城市商场，苏泊尔一般都设有专柜，并拥有600多名导购员。另外，公司在越南设有代表处，同时，通过本次资金募集着手筹建国际营销网络，服务于公司的国外客户。

    （4）技术优势

    公司是浙江省高新技术企业，是压力锅国家新标准的制订者之一，企业技术中心被评为省级技术中心，目前拥有20多项核心专利技术。公司引进并培训了一大批技术骨干；通过与浙江大学、浙江工业大学等10多家科研院校合作，使公司的产品在工艺、外观设计上不断创新；另外，通过与大型跨国公司合作，不断采用新材料、新工艺提高公司产品的品质。

    （5）规模优势

    公司自2001年至2003年，各类炊具的年生产量从750万口增长到1,450万口，销售额从4.69亿元增长到8.37亿元，是国内最大的炊具制造商之一。公司通过规模的提升有效的实现了降低单位产品的制造和管理成本。同时，公司具备各类炊具产品的制造能力和完善的工艺技术，针对国内炊具市场现状，提供了铁、铝、不锈钢所有系列的炊具产品（铁制品、铝制品、不锈钢制品），形成了明显的综合生产优势和规模生产优势。

    （6）服务优势

    随着竞争的日趋激烈，国内消费者对产品的服务意识越来越强，公司从资金、人才上不断投入，在全国各省市设立了公司产品的售后服务网点，进行公司产品配件的销售和产品维修服务。同时，公司率先在行业内推行压力锅“以旧换新”活动，并使用售后服务车进行全国流动服务，既为消费者提供快捷、便利的服务，又创造了良好的企业形象和社会价值，得到了广大消费者的肯定和认可。

    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

    1、商标：本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的十三项注册商标权，具体如下：

商标号            核定使用主要商品              类别         有效期
1766142号    非电力压力锅（高压锅）、非电气    第21类     2012年5月
             炊具、非电热锅、炸锅、炖锅等
945721号     高压锅、非电气炊具等              第21类     2007年2月
945720号     高压锅、非电气炊具等              第21类     2007年2月
874945号     高压锅、平底炸锅等                第21类     2006年9月
813427号     高压锅、平底锅、不粘锅            第21类     2006年2月
1726405号    电压力锅、电饭煲、电炒锅等        第11类     2012年3月
870579号     电压力锅等                        第11类     2006年9月
3327882号    电平底高压锅、电炊具等            第11类     2014年4月
930857号     电压力锅、电饭煲、电炒锅等        第11类     2007年1月
930858号     电压力锅、电饭煲、电炒锅等        第11类     2007年1月
798583号     电压力锅、电饭煲、电炒锅等        第11类     2005年12月
922350号     普通金属及合金板等                第6类      2006年12月
1275611号    非电力压力锅（ 高压锅） 、非      第21类     2009年5月
             电气炊具、平底锅、炸锅等

    2、主要的专利技术：

    本公司目前拥有或已获许可使用专利有二十七项，正在申请的专利有十四项专利。

    3、土地使用权的取得和占用情况

    本公司、下属浙江苏泊尔橡塑制品有限公司、武汉苏泊尔压力锅有限公司及武汉苏泊尔有限公司土地均租赁集团公司以出让方式取得的土地，总面积为177,834.72平方米。

    4、特许经营权

    （1）自营进出口经营权

    2001年9月18日，对外贸易经济合资部向本公司颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》，并于2002年4月通过年审。

    （2）全国工业产品生产许可证：公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK16-203-00008），有效期为2002年9月23日至2007年9月22日。

    （3）特种行业许可证：2001年12月5日，经批准，本公司下属玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司主营生产性废旧物资收购，取得了玉公特废字第4－002号特种行业许可证。

    六、同业竞争和关联交易

    （一）同业竞争

    本公司股东所从事的业务与本公司不存在同业竞争，本公司法人股东及其控股子公司、持有5%以上股份的自然人股东出具了不从事同业竞争业务的承诺函。发行人律师和保荐机构（主承销商）均认为发行人和主要股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。

    （二）关联交易

    1、本公司的关联交易主要包括买卖有形资产、受让无形资产、受让股权、销售及采购商品、租赁、提供资金或资源许可、商标、债权转移情况、担保等关联交易。报告期内公司重要关联交易是产品的购销，其情况如下：

    单位：元

关联交易金额及比例  2004年1－5月        2003年      2002年度       2001年度
涉及销售的交易金额  2,627,138.40 28,555,800.87 39,327,693.73 105,112,779.23
占业务收入的比例           0.72%         3.41%         6.39%         22.39%
涉及采购的交易金额 11,110,037.09 32,645,563.23 56,164,784.39 113,991,141.86
占业务成本的比例           4.26%         5.47%        13.07%         36.49%

    2、减少及规范关联交易措施

    公司自成立以来，通过历次买卖有形资产、受让无形资产、受让相关公司的股权等措施减少了与控股股东苏泊尔集团有限公司的关联交易；上述交易价格参照市场价格或者评估价值并经双方协商确定；本公司严格控制和规范关联交易，明确关联交易的决策程序；同时充分发挥独立董事对重大关联交易决策的作用。

    3、中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见

    发行人律师认为发行人关联交易已经履行了必要的批准程序，符合苏泊尔经公司股东大会通过的关联交易决策程序的规定，关联交易合理公允，不会损害苏泊尔及其他股东利益。

    发行人会计师认为发行人申报会计期间的重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财政部财会[2001]64号文）等有关规定。

    发行人保荐机构（主承销商）认为发行人对关联方、关联关系及关联交易均进行了充分的披露，关联交易的定价符合公允性原则，关联交易决策程序合法有效，不存在损害苏泊尔中小股东权益的情形。

    发行人独立董事认为发行人存在的关联交易的定价符合市场化原则，是客观公允的，未有损害股东权益情形，未有损害公司利益情形，亦未有损害公司非关联股东的权益。上述关联交易已经履行了法定程序，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》、《关联交易决策程序》的规定。

    七、董事、监事、高级管理人员

    （一）基本情况

姓名    性别 年龄 任职起止日期 持有公司股份的数量（股） 与公司的其他利益关系
苏增福  男    63  2003年10月至    26029380                    无
                  2006年10月
苏显泽  男    36  2003年10月至    2605980                     无
                  2006年10月
黄显情  男    36  2003年10月至    2038140                     无
                  2006年10月
黄墩清  男    38  2003年10月至    2413320                     无
                  2006年10月
林秉爱  男    35  2003年10月至    1865760                     无
                  2006年10月
曾林福  男    54  2003年10月至                                无
                  2006年10月
苏明泉  男    39  2003年10月至                                无
                  2006年10月
严耀国  男    58  2003年10月至                                无
                  2006年10月
陈康平  男    31  2003年10月至                                无
                  2006年10月
叶继德  男    28  2003年10月至                                无
                  2006年10月
张田福  男    37  2003年10月至                                无
                  2006年10月
郑景宇  男    32  2003年10月至                                无
                  2006年10月
高志雄  男    38  2003年10月至                                无
                  2006年10月
辛金国  男    41  2003年10月至                                无
                  2006年10月
张东立  男    47  2003年10月至                                无
                  2006年10月
卢建平  男    41  2003年10月至                                无
                  2006年10月
 姓名     职务                简要经历                   2003年薪金（元）
苏增福   董事         经济师，现任集团公司董事长     在集团公司领取报酬
苏显泽   董事长兼     工程师，曾任集团公司销售部     128400
         总经理       经理，总裁
黄显情   董事         助理工程师，可立思安总经理      在浙江可立思安制药有
                                                      限公司领取报酬
黄墩清   董事         工程师，集团公司副总经理        在集团公司领取报酬
林秉爱   董事         工程师，苏泊尔橡塑公司副总      在苏泊尔橡塑领取报酬
                      经理
曾林福   董事         经济师，任集团公司副总经理      在集团公司领取报酬
苏明泉   副总经理     大学学历，曾任玉环县外贸局      86788
                      局长
严耀国   副总经理     高级工程师，曾任青海铝制品      87046
                      厂任厂长
陈康平   财务总监     注册会计师，高级会计师，曾      68603
                      任集团公司财务经理
叶继德   董事会秘书   助理工程师，曾任集团公司办      71622
                      公室副主任
张田福   监事长       工程师，曾任集团公司技术开      68603
                      发部经理
郑景宇   监事         助理经济师，现任集团公司办      在集团公司领取报酬
                      公室室主任
高志雄   监事         历任集团公司保卫科科长          44100
辛金国   独立董事     现任杭州电子工业学院财经分      28000
                      院副院长
张东立   独立董事     现任中国五金制品协会理事长      28000
卢建平   独立董事     现任中国人民大学法学院教        28000
                      授,博士生导师

    （二）兼职情况

姓名       本公司担任                职务关联单位         关联单位担任职务
苏显泽 董事长兼总经理    武汉苏泊尔压力锅有限公司             董事长
                         玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司     董事长
                         东莞苏泊尔电器有限公司               董事长
                         武汉苏泊尔有限公司                   董事长
                         浙江苏泊尔家电制造有限公司           董事长
                         浙江苏泊尔橡塑制品有限公司           董事
                         浙江可立思安制药有限公司             监事
                         苏泊尔集团有限公司                   董事
苏增福 董事              苏泊尔集团有限公司                   董事长
                         浙江苏泊尔实业发展有限公司           董事长、总经理
                         浙江可立思安制药有限公司             董事长
                         台州苏泊尔包装有限公司               董事长
                         浙江怡园医药化工有限公司             董事
                         浙江苏泊尔海运有限公司               董事长
                         武汉苏泊尔压力锅有限公司             董事
                         玉环大鹿岛旅游开发有限公司           董事长
黄显情 董事              浙江可立思安制药有限公司             总经理
                         苏泊尔集团有限公司                   董事
                         台州苏泊尔包装有限公司               董事
                         浙江怡园医药化工有限公司             董事长
                         武汉苏泊尔有限公司                   董事
黄墩清 董事              苏泊尔集团有限公司                   副总经理、董事
                         武汉苏泊尔有限公司                   董事
                         浙江可立思安制药有限公司             董事
                         浙江苏泊尔橡塑制品有限公司           董事
曾林福 董事              苏泊尔集团有限公司                   副总经理、董事
                         台州苏泊尔包装有限公司               董事
                         浙江可立思安制药有限公司             董事
                         浙江怡园医药化工有限公司             董事
                         浙江苏泊尔实业发展有限公司           董事
                         武汉苏泊尔压力锅有限公司             董事
                         浙江苏泊尔海运有限公司               监事
                         武汉苏泊尔有限公司                   总经理
林秉爱 董事              浙江苏泊尔橡塑制品有限公司           董事长、总经理
                         浙江可立思安制药有限公司             董事
高志雄 监事              玉环县苏泊尔废旧物资回收有限公司     监事
陈康平 财务总监          浙江可立思安制药有限公司             监事
卢建平 独立董事          浙江云峰木业股份有限公司             监事
辛金国 独立董事          浙江华立科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司             独立董事
                         浙江上风高科(资讯 行情 论坛)股份有限公司             独立董事
                         浙江台州供水股份有限公司             独立董事
                         浙江信联股份有限公司                 独立董事

    八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

    苏泊尔集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司61,580,220.00股，占本次发行前60.73%的股权。公司第二大股东苏增福直接持有本公司发行前25.67%的股份，同时持有集团公司51.98%的股权，是集团公司的控股股东，苏增福通过集团公司间接持有本公司发行前31.57%股份，合计持有本公司发行前57.24%股份，成为本公司的实际控制人。

    集团公司创办于1994年5月，当时名称为浙江苏泊尔有限公司，公司注册资本1,000万元。2001年12月，集团公司注册资本变更为25,000万元，公司现有自然人股东32人和1名法人股股东。目前集团公司主营业务为投资管理。苏泊尔集团有限公司曾被评为“全国最佳效益企业”、“浙江省‘九五"期间‘五个一批"重点骨干企业”、“浙江轻工‘亿千百"工程企业”、“省级文明单位”、“浙江省科技先导型企业”等。截止2003年12月31日及2004年5月31日，集团公司资产总额分别为79,119.70万元和95,609.29万元，净资产分别为40,029.36万元和43,655.90万元，净利润分别为3,879.74万元和556.70万元(未经审计)。

    实际控制人苏增福先生，现年63岁，中国国籍，经济师，中共党员，本公司董事，曾任玉环县压力锅配件厂厂长、玉环县压力锅厂厂长，1994年6月至今担任集团公司董事长，兼任浙江苏泊尔实业发展有限公司董事长、浙江可立思安制药有限公司董事长、浙江苏泊尔海运有限公司董事长、玉环大鹿岛旅游开发有限公司董事长等职。曾被评为浙江省最佳优秀企业家、浙江省劳动模范，浙江省第九届人大代表，第十届全国人大代表，曾担任浙江省五金制品协会理事、浙江省乡镇企业管理协会理事。

    九、简要财务会计信息

    （一）简要财务报表

    1、简要合并资产负债表
    单位：元
项目                       2004年5月31日  2003年12月31日
流动资产
货币资金                  74,701,430.15     9,557,726.15
短期投资                      574,420.00
应收票据                    1,940,000.00    1,846,000.00
应收账款                  126,471,976.70  131,439,320.18
其他应收款                17,162,843.19    13,006,576.20
预付账款                  58,807,141.71     8,517,955.85
应收补贴款                  3,962,578.50   13,601,969.21
存货                      206,215,830.59  170,315,284.00
待摊费用                      100,382.40      298,364.59
流动资产合计              489,936,603.24  348,583,196.18
长期投资
长期股权投资              16,725,896.01    17,475,963.86
长期投资合计              16,725,896.01    17,475,963.86
其中：股权投资差额
合并价差                  14,775,896.01    15,525,963.86
固定资产
固定资产原价              248,598,264.52  224,929,454.43
减：累计折旧              65,943,607.43    57,676,534.92
固定资产净值              182,654,657.09  167,252,919.51
减：固定资产减值准备           74,258.37       74,258.37
固定资产净额              182,654,657.43  167,178,661.14
工程物资                    6,226,900.00    1,150,000.00
在建工程                  73,898,794.99    40,178,867.45
固定资产合计              262,780,352.08  208,507,528.59
无形资产及其他资产
无形资产                      146,923.34      166,710.84
长期待摊费用
无形资产及其他资产
合计                          146,923.34      166,710.84
资产总计                  769,589,774.67  574,733,399.47
项目                    2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产
货币资金                 11,862,561.01  10,867,563.64
短期投资                  3,054,226.00   1,254,696.00
应收票据                  2,318,606.98   6,959,233.53
应收账款                94,915,424.00   62,030,299.81
其他应收款              10,007,781.14   30,402,528.84
预付账款                 10,984,495.94   5,195,640.39
应收补贴款
存货                    128,800,723.88  86,397,241.61
待摊费用                    104,061.46      70,271.25
流动资产合计            262,047,880.41 203,177,475.07
长期投资
长期股权投资             12,710,112.58   2,895,176.54
长期投资合计             12,710,112.58   2,895,176.54
其中：股权投资差额        2,050,000.00     107,900.73
合并价差                 10,660,112.58   2,436,162.11
固定资产
固定资产原价            195,870,493.15 119,251,336.86
减：累计折旧             38,487,647.34  21,968,975.28
固定资产净值            157,382,845.81  97,282,361.58
减：固定资产减值准备         74,258.37
固定资产净额            157,308,587.44  97,208,103.21
工程物资
在建工程                  2,812,603.37   4,327,605.87
固定资产合计            160,121,190.81 101,535,709.08
无形资产及其他资产
无形资产                     62,880.00      82,500.00
长期待摊费用                331,076.48     683,596.76
无形资产及其他资产
合计                        393,956.48     766,096.76
资产总计                435,273,140.28 308,374,457.45
    2、简要合并资产负债表（续）
项目                       2004年5月31日      2003年12月31日
流动负债
短期借款                  293,764,259.53      182,473,633.52
应付票据                  20,316,000.00         3,973,310.40
应付账款                  97,654,390.95        68,630,315.32
预收账款                  32,098,295.19        37,301,086.75
应付工资                    4,918,037.86        7,827,812.04
应付福利费                11,438,488.77        11,533,421.06
应付股利
应计利息                      609,300.00           33,550.00
应交税金                      444,122.85       16,978,819.53
其他应交款                    191,615.66          438,204.74
其他应付款                11,075,025.06        10,408,252.76
预提费用                    1,684,185.73          992,663.98
一年内到期的长
期负债
流动负债合计              474,193,721.60      340,591,070.10
长期负债：
长期借款                  58,000,000.00        20,000,000.00
专项应付款                    120,000.00          120,000.00
长期负债合计               58,120,000.00       20,120,000.00
负债合计                  532,313,721.60      360,711,070.10
少数股东权益               10,701,398.03        5,579,379.20
股东权益
股本                      101,400,000.00      101,400,000.00
股本净额                  101,400,000.00      101,400,000.00
资本公积                      257,664.67          245,377.56
盈余公积                  24,461,025.14        24,461,025.14
其中：法定公益金            8,153,675.05        8,153,675.05
未分配利润                100,455,965.23       82,336,547.47
股东权益合计              226,574,655.04      208,442,950.17
负债和股东权益合计        769,589,774.67      574,733,399.47
项目                         2002年12月31日      2001年12月31日
流动负债
短期借款                     109,799,280.70       58,000,000.00
应付票据                      17,496,700.00       26,702,727.10
应付账款                      55,792,631.55       37,620,705.45
预收账款                      15,499,205.52       18,688,241.45
应付工资                       6,482,778.56        3,890,967.71
应付福利费                     7,545,234.72        3,577,674.60
应付股利                      15,600,000.00         3,489,043.57
应计利息
应交税金                       8,313,463.69       16,712,155.36
其他应交款                       534,169.27          892,660.44
其他应付款                    11,307,389.92        9,774,265.82
预提费用                         213,161.74        1,327,788.96
一年内到期的长
期负债                        11,300,000.00
流动负债合计                 259,884,015.67      180,676,230.46
长期负债：
长期借款                      40,079,737.10       31,307,269.92
专项应付款
长期负债合计                  40,079,737.10       31,307,269.92
负债合计                     299,963,752.77      211,983,500.38
少数股东权益                   3,418,650.15          357,132.65
股东权益
股本                          78,000,000.00       60,000,000.00
股本净额                      78,000,000.00       60,000,000.00
资本公积                         167,123.41            3,138.86
盈余公积                      13,390,831.90        5,094,868.63
其中：法定公益金               4,463,610.64        1,698,289.55
未分配利润                    40,332,782.05       30,935,816.93
股东权益合计                 131,890,737.36       96,033,824.42
负债和股东权益合计           435,273,140.28      308,374,457.45
    3、简要合并利润及利润分配表
项目                           2004年1-5月            2003年度
一、主营业务收入            363,059,916.94      836,522,190.09
减：主营业务成本            260,696,601.49      596,658,019.78
主营业务税金及附加              992,925.00        2,164,865.52
二、主营业务利润            101,370,390.45      237,699,304.79
加：其他业务利润                527,552.08        2,321,009.94
减:营业费用                  50,125,988.17      104,517,598.70
管理费用                     22,971,446.00       45,169,507.31
财务费用                      5,626,869.26        9,760,977.46
三、营业利润                 23,173,639.10       80,572,231.26
加：投资收益                  5,144,432.15        5,180,796.34
补贴收入                        672,902.92       26,268,800.00
营业外收入                       30,450.38           13,308.24
减：营业外支出                  345,719.96        1,036,109.10
四、利润总额                 28,675,704.59      110,999,026.74
减：所得税                    7,830,959.69       32,750,819.97
少数股东损益                  2,725,327.14        1,774,248.11
五、净利润                   18,119,417.76       76,473,958.66
加：年初未分配利润           82,336,547.47       40,332,782.05
六、可供分配的利润          100,455,965.23      116,806,740.71
减：提取法定盈余公积                              7,380,128.83
提取法定公益金                                    3,690,064.41
七、可供投资者分配的利
润                          100,455,965.23      105,736,547.47
应付普通股股利
转作股本的普通股股利                             23,400,000.00
八、未分配利润              100,455,965.23       82,336,547.47
项目                                 2002年度            2001年度
一、主营业务收入               615,144,162.49      469,451,683.90
减：主营业务成本               429,677,830.89      312,345,786.75
主营业务税金及附加               2,113,014.00        3,173,699.56
二、主营业务利润               183,353,317.60      153,932,197.59
加：其他业务利润                 1,887,404.90          830,275.93
减:营业费用                    82,245,193.96        90,187,798.85
管理费用                       30,986,823.75        21,330,339.46
财务费用                        8,496,934.75         8,188,261.04
三、营业利润                   63,511,770.04        35,056,074.17
加：投资收益                   -2,413,929.23        -1,136,492.23
补贴收入                       16,680,525.00         5,145,054.00
营业外收入                          5,908.78           422,992.30
减：营业外支出                    995,249.03         1,197,132.37
四、利润总额                   76,789,025.56        38,290,495.87
减：所得税                     24,785,015.45        13,613,956.13
少数股东损益                      711,081.72           302,571.33
五、净利润                     51,292,928.39        24,373,968.41
加：年初未分配利润             30,935,816.93         9,908,209.58
六、可供分配的利润             82,228,745.32        34,282,177.99
减：提取法定盈余公积            5,530,642.18         2,230,907.37
提取法定公益金                  2,765,321.09         1,115,453.69
七、可供投资者分配的利
润                             73,932,782.05         30,935,816.93
应付普通股股利                 15,600,000.00
转作股本的普通股股利           18,000,000.00
八、未分配利润                 40,332,782.05         30,935,816.93
    4、简要合并现金流量表
项目                                           2004年1-5月          2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                440,748,562.87  1,001,990,396.32
收到的税收返还                               12,944,169.96
收到的其他与经营活动有关的现金                3,489,273.61     36,239,092.09
现金流入小计                                457,182,006.44  1,038,229,488.41
购买商品、接受劳务支付的现金                325,660,278.98    758,320,555.62
支付给职工以及为职工支付的现金               31,377,125.16     60,050,060.15
支付的各项税费                               33,208,338.76     51,303,455.65
支付的其他与经营活动有关的现金               58,696,303.26    121,994,059.08
现金流出小计                                448,942,046.16    991,668,130.50
经营活动产生的现金流量净额                    8,239,960.28     46,561,357.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                         19,320,080.00     15,217,756.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额                                    205,047.09        232,819.34
收到其他筹资借款                                                   32,326.26
现金流入小计                                 19,525,127.09     16,136,548.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金                                       94,663,018.27     61,327,596.31
投资所支付的现金                             14,000,000.00     17,285,440.23
其中：购买子公司所支付的现金                 12,285,440.23
现金流出小计                                108,663,018.27     78,613,036.54
投资活动产生的现金流量净额                  -89,137,891.18    -62,476,488.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金                          2,396,250.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到
的现金                                        2,396,250.00
取得借款所收到的现金                        438,513,747.30    760,583,422.06
现金流入小计                                440,909,997.30    760,615,748.32
偿还债务所支付的现金                        289,223,121.29    719,288,806.34
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金          5,324,911.56     26,564,087.89
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金                  150,000.00        800,000.00
现金流出小计                                294,698,032.85    746,652,894.23
筹资活动产生的现金流量净额                  146,211,964.45     13,962,854.09
四、汇率变动对现金的影响                       -170,329.55       -352,588.32
五、现金及现金等价物净增加额                 65,143,704.00     -2,304,834.86
    （二）2001年、200年、2003年及2004年1－5月的主要财务指标
    财务指标                        2004年1－5月   2003年   2002年   2001年
    资产负债率（%）（母公司数据）          65.68    60.40    66.05    66.72
    流动比率                                1.03     1.02     1.01     1.12
    速动比率                                0.60     0.52     0.51     0.65
    应收账款周转率                          2.67     7.39     7.41     8.72
    存货周转率                              1.37     3.99     3.94     3.31
    无形资产（土地使用权除外）
    占总资产的比例（%）                        0        0     0.01     0.03
    研究与开发费用
    占主营业务收入比例（%）                 1.95     1.79     2.25     1.80
    每股净资产（元/股）                     2.23     2.06     1.69     1.60
    每股经营活动的现金流量                  0.08     0.46     0.44     0.27
    每股净现金流量（元）                    0.64    -0.02     0.01    -0.19

    注：2004年1－5月、2003年、2002年、2001年的数据除资产负债率以外均按合并报表口径计算

    （三）管理层讨论与分析

    1、资产结构和质量

    本公司的资产质量良好，固定资产基本无闲置现象，设备平均成新率为73.47%。公司应收账款周转速度较快，2001年、2002年、2003年及2004年1－5月应收账款周转率分别为8.72、7.41、7.39及2.67,周转速度较快。截止2004年5月末应收账款帐面价值为126,471,976.70元，账龄在一年以内的应收帐款帐面余额占94.48%，账龄在两年以上的仅占0.64%。公司2001年、2002年、2003年及2004年1－5月存货周转率分别为3.31、3.94、3.99及1.37,周转速度较快，公司存货结构合理，产品基本上是以销定产，期末存货基本不会发生积压或滞销的情况。

    2、资产负债结构分析

    2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年5月31日，本公司资产负债率按母公司报表口径计算分别为66.72%、66.05%、60.40%和65.68%，本公司的资产负债率仍然处在较高水平。

    本公司董事会成员及管理层认为，公司充分运用了财务杠杆，在本公司资本金较小的情况下，通过向银行融资的方式实现规模经营，2004年1-5月的借款年利率为2.125%—5.544%，远远低于本公司2004年1－5月的净资产收益率，给股东带来了较大的回报。

    3、现金流量和偿债能力分析

    （1）现金流量分析

    2003年度及2004年1－5月，公司经营活动产生的现金流量净额为46,561,357.91元和8,239,960.28元，公司经营活动获取现金的能力较强，反映公司经营状况良好，货款回收能力较强，生产经营处于良性循环之中。

    （2）偿债能力分析

    本公司2001年、2002年、2003年及2004年1－5月的流动比率分别为1.12、1.01、1.02及1.03,虽然公司的流动比率较低，鉴于公司的资产质量良好，品牌知名度及美誉度较高，获利能力较强，同时，公司多年来在当地各商业银行中树立了良好的形象，信誉度高，未曾发生过逾期无法偿还借款本金和利息的情况，说明公司经营运作良好，经营业绩稳定，偿还债务的能力较强。2001年、2002年、2003年及2004年1－5月，由于公司存货较大，使本公司的速动比率相对较低，分别为0.65、0.51、0.52及0.60,但公司存货并非积压的不良资产，对公司偿债能力的影响不大。

    根据公司过去三年又一期和当前的业务发展和现金流量情况，公司有充足的营运资金偿还到期债务。

    4、2004年1－5月与2003年1－5月（数据未经审计）盈利能力比较

    （1）主营业务收入及主营业务利润比较：2004年1－5月及2003年1－5月主营业务收入分别为36,305.99万元和29,902.55万元，同比增长21.41%,主营业务利润分别为10,137.04万元和8,571.02万元，同比增长18.27%，说明2004年1－5月公司主营业务盈利能力依然保持强劲的增长态势。

    （2）财务费用比较：2004年1－5月及2003年1－5月财务费用分别为562.69万元和89.98万元，同比增长5.25倍，主要是2003年1－5月收到贴息款304万元，2004年1－5月仅收到贴息款104万元，同比下降200万元；另外，借款利息比去年同期上升了240万元。

    （3）补贴收入比较：2004年1－5月及2003年1－5月补贴收入分别为67.29万元和805万元，同比下降91.64%，主要是2004年1－5月武汉苏泊尔压力锅有限公司没有收到补贴收入。

    （4）净利润比较：2004年1－5月及2003年1－5月净利润分别为1,811.94万元和2,089.52万元，分别占2003年度净利润的23.69%和27.32%，可见，公司的盈利能力具有较明显的季节性，下半年较上半年盈利能力强。虽然2004年1－5月净利润较2003年1－5月减少277.58万元，但剔除补贴收入及贴息款两项因素影响，2004年1－5月扣除非经常性损益净利润较去年同期有较大增长。

    （四）公司未来业务发展目标及盈利前景

    随着公司募集资金投资项目的建成投产，生产规模将大幅扩大，产品品种将不断增加，公司的主营业务收入将会呈现快速增长，市场占有率有望进一步提高，预计公司的盈利前景良好。公司制定了发展目标：截至2006年，公司主要产品的国内市场占有率继续保持领先；总销售额超过20亿元，其中外贸销售达到8000万美元以上，力争进入世界炊具制造商前3名。

    （五）股利分配情况

    1、股利分配政策：本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例进行分配。本公司采用派发现金或股份的形式进行分配。股利分配具体方案由董事会提出，经股东大会批准后实施。

    2、本公司自成立以来取得了良好的经营业绩，历年分红情况如下：

    （1）2000年1-7月实现净利润591.68万元，加上1998年、1999年的净利润合计906.95万元，根据公司2000年8月23日2000年度第四次临时股东会决议，将公司2000年7月31日的部分利润计3,801,661.01元用于分配，全体9个股东按各自的股权在公司注册资本中所占的比例分享上述利润，剩余的5,267,812.85元按公司的折股方案全部予以折股。

    （2）2000年8－12月实现净利润1,165.67万元，提取法定盈余公积116.56万元，提取法定公益金58.28万元，未作分配，结转至下一年；

    （3）2001年母公司实现净利润2,230.90万元，提取法定盈余公积223.09万元，提取法定公益金111.54万元，加上2000年8－12月的未分配利润990.82万元，可供分配的利润为3221.72万元，根据2002年5月29日公司2001年度股东大会的决议，公司以2001年12月31日总股本6000万元为基准，对全体9个股东按照10：3分红股，2002年9月16日，公司完成了工商变更手续，使公司的注册资本增至7,800万元。

    （4）2002年度母公司实现净利润5,530.64万元，提取法定盈余公积553.06万元，提取法定公益金276.53万元，加上2001年的未分配利润2,887.09万元，可供分配的利润为7,588.14万元，根据本公司2002年度股东大会决议通过，向全体股东每股派发现金股利0.20元（含税），每10股送3股。2003年3月11日，公司完成了工商变更手续，使公司的注册资本增至10,140万元。

    3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

    经公司2004年第一次临时股东大会审议决定，对本次发行前所产生的公司发行前的滚存利润，在经审计后确定的已实现利润数由新老股东共享。

    （六）发行人控股子公司或纳入发行人2003年度合并会计报表的其他企业的基本情况

    单位：元

公司名称         主要业务                       成立日期     注册资本
武汉苏泊尔压力   厨房用具及配件、家用电器、     1998/1/19    518万
锅有限公司       液压阀、液压站的生产、销
                 售；铝型材 造、汽车货运。
玉环县苏泊尔废   生产性废旧物资回收             1996/8/23    50万
旧物资回收有限
公司
东莞苏泊尔电器   产销：家电产品、厨房炊具       1998/9/28    200万
有限公司         用品；销售电子元器件
浙江苏泊尔橡塑   橡胶制品、塑料制品制造         1998/7/7     804.47万
制品有限公司
武汉苏泊尔有限   新材料、机电一体化、机械、电   2002/3/22    518万
公司             子技术及产品的开发、研制、技
                 术服务；炊事用具、家用电器、
                 液压阀、液压站制造、零售兼批发
浙江苏泊尔家电   家用电器、厨房用具及配件套件、 2004/1/7     港币
制造有限公司     模具加工、取暖器具的制造（生                5,000万
                 产场地另设）；销售自产产品（
                 国家禁止和限制的项目除外）
                            主要管理人员          主要财指标
    公司名称             总经理   财务经理     净资产    净利润
    武汉苏泊尔压力       林小芳     干文昌   93158102   1893685
    锅有限公司
    玉环县苏泊尔废       颜决明     吴水文   31131265   2358912
    旧物资回收有限
    公司
    东莞苏泊尔电器       潘建斌     刘东平    2710192    -17392
    有限公司
    浙江苏泊尔橡塑       林秉爱     薛妙霞   26619107   2599961
    制品有限公司
    武汉苏泊尔有限       徐胜义     王中平     882865    539909
    公司
    浙江苏泊尔家电       颜决明     白永强   15563829   7586304
    制造有限公司

    注：财务指标中净资产是指：截止2004年5月31日净资产；净利润是指2004年1－5月净利润。

第四节 募股资金运用

    一、募集资金运用情况

    本次股票发行成功并扣除各种发行费用后，本公司预计可募集资金39,408.58万元。本公司计划将所得款项用作六个项目共需45,560万元，实际筹资额不能满足投资需要的资金缺口由本公司通过贷款等方式自筹解决，对于尚未投入项目的募集资金，本公司将利用有效的金融工具进行安全、稳定的短期投资。

    二、投资项目的基本情况、发展前景及具体安排和计划

  项目名称                  基本情况                         发展前景
智能整体厨房系       该项目总投资21.173万元，达         项目的财务内部收益率
统技术改造项目       产后可年产智能整体厨房电器        （所得税前）为33.5%,
                     控制平台4万套，年产压力智能       所得税后24.6%.
                     锅100万台及年产智能消毒柜
                     100万台．
武汉基地压力锅，     该项目总投资6753万元，建成        项目的财务内部收益率
铝制品及不粘锅       达产后可年产压力锅300万只，      （所得税前）为35.82%,
生产线移地技术       铝制品及不粘锅年产250万只．       所得税后21.77%.
改造项目
年产450万只相       投资4807万元用于年产450万只铝　　  项目的财务内部收益率
制品生产线技术      制品生产线技术改造，达产后新增    （所得税前）为40.40%,
改造项目            年产450万只铝制品的生产能力．      所得税后24.50%.
苏泊尔国际营销      投资2812万元（折339万美元）用于     项目的财务内部收益率
网络建设            公司国际营销网络建设，达产后将    （所得税前）为17.6%,
                    新增产品销售收入约2230万美元．     财务内部收益率21.4%.
年产3000吨不锈      投资5240万元进行年产3000吨不锈     项目的财务内部收益率
钢-铝高档复合片     钢-铝高档复合片材技术改造，新     （所得税前）为35.3%,
材技术改造          增年产3000吨不锈钢-铝高档复合      所得税后24.6%.
                    片材的生产能力．
年产50万台智能      投资4775万元进行年产50万台智       项目的财务内部收益率
电磁灶技术改造      能电磁灶技术改造，新增年产50      （所得税前）为36.5%,
                    万台智能电磁社的生产能力．          所得税后25.0%.
                              使用募集资金（万元）               达产时间
  项目名称           第1年    第2年    第3年    第4年    第5年
智能整体厨房系       5198     7796      2863     3.272    2044     5年
统技术改造项目
武汉基地压力锅，     3408     3345                                 2年
铝制品及不粘锅
生产线移地技术
改造项目
年产450万只相        2984     1823                                  2年
制品生产线技术
改造项目
苏泊尔国际营销       1220     1111      481                         3年
网络建设
年产3000吨不锈       2980     1449      811                         3年
钢-铝高档复合片
材技术改造
年产50万台智能       2960     1220      595                         3年
电磁灶技术改造

第五节 风险因素和其他重要事项

    一、风险因素

    （一）受市场容量影响的风险

    风险：现阶段国内炊具的市场需求虽然较大，但竞争非常激烈。炊具市场的总量增长逐步趋缓，尤其城市市场容量已渐趋饱和，农村市场尽管潜力巨大，但还需进一步开发。同时，随着炊具市场需求的不断更新，公司生产的炊具产品如不能持续保持技术上和功能上的更新换代，适应市场需求的发展，就会给公司保持现有的市场占有率和未来的发展带来一定的风险。其中，“苏泊尔”牌压力锅是公司的核心产品之一,从国内压力锅产销形势看，公司生产的压力锅在城镇市场占有率已经较高，其市场继续开拓的空间已不大。因此公司可能存在国内市场商品销售收入增长放缓的风险。

    （二）原材料价格波动风险

    公司所需原材料主要有铝锭片、不锈钢材料及各类配件，2003年度公司主要产品原材料占制造成本的86%左右。由于2004年电力供应不足、世界金属市场价格趋升、国家宏观经济调控等因素影响，氧化铝及钢材供应较为紧张，铝锭及不锈钢价格涨幅较大；配件主要由本公司下属子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司和合作伙伴宁波荣华电器机模厂供应，由于上游原材料涨价，使得2004年配件价格预计较2003年上升5%－8%，原材料价格的上涨，将直接影响公司的制造成本和盈利能力。

    （三）资产负债率偏高风险

    风险：截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年5月31日的资产负债率（按母公司报表计算）分别为66.72%、66.05%、60.40%及65.68%，截止2004年5月31日，公司的合并报表总负债为53,231.37万元，其中流动负债47,419.37万元，占总负债的89.08%，长期负债5,812.00万元，占总负债的10.92%。公司的资产负债率一直偏高，可能会影响公司以银行贷款为主的融资规模，存在不能及时筹措公司所需的资金而带来的经营风险。

    （四）高速成长带来的经营管理风险

    风险：截至2004年5月31日，本公司净资产为22,657.47万元，若本次股票发行成功，扣除发行费用后净资产将增至62,066.05万元，公司净资产规模将大幅增加，增幅近2倍。随着公司业务的高速增长，如果公司缺乏明确的发展战略，缺乏具有高盈利能力的募集资金投资项目或优秀的管理团队，都将给公司的高速增长及持续经营能力带来压力。另外，如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，也将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

    （五）汇率波动风险

    由于公司产品具有物美价廉的绝对优势，国外各大炊具生产商纷纷以OEM形式向本公司大量采购产品，由于以美元结算，与一些大客户的定价往往以一年度内不变的方式操作，将加大汇率波动对公司盈利的影响。

    二、其他重要事项

    1、重要合同

    目前公司正在执行的重要合同包括4份总额为5,450万元的产品经销合同，15份总额为18,400万元人民币借款合同及1份总额为200万美元借款合同。

    2、重大诉讼或仲裁事项

    2002年1月7日，本公司与控股股东苏泊尔集团有限公司作为共同原告向北京市第二中级人民法院起诉宁海县搪铝制品厂（第一被告）、宁海一心金属电器有限公司（第二被告）、北京天惠福商贸中心（第三被告），要求三被告停止生产销售带有苏泊尔字样的压力锅产品，分别赔偿苏泊尔和集团公司经济损失。2003年10月22日，北京市高级人民法院作出终审判决, 该案件目前正在执行中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行的有关当事人

                                                                        名称
发行人：                                          浙江苏泊尔炊具股份有限公司
保荐机构（主承销商）：                                  兴业证券股份有限公司
发行人律师：                                      国浩律师集团（杭州）事务所
财务审计机构：                                  浙江天健会计师事务所有限公司
资产评估机构          浙江勤信资产评估有限公司（原浙江天健资产评估有限公司）
资产评估机构                                        福建中兴资产评估有限公司
股票登记机构：                        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收款银行：                                  中国工商银行玉环县支行陈屿分理处
申请上市的证券交易所                                          深圳证券交易所
                                                                   住所
发行人：                                   浙江省玉环县大麦屿经济开发区
保荐机构（主承销商）：                           福建省福州市湖东路99号
发行人律师：                    杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦七楼
财务审计机构：                     杭州市文三路388号钱江科技大厦14-20层
资产评估机构                                杭州市体育场路429号天和大厦
资产评估机构                     福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层
股票登记机构：                         深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
收款银行：                                 浙江省玉环县陈屿镇兴港路38号
申请上市的证券交易所                               深圳市深南东路5045号
                              联系电话             传真
发行人：                 0576－7338880    0576－7338336
保荐机构（主承销商）：   021－68419393    021－68419764
发行人律师：             0571-85775888    0571-85775643
财务审计机构：           0571-88216882    0571-88216870
资产评估机构             0571-88216706    0571-88216706
资产评估机构             0591－7802333    0591－7858645
股票登记机构：          0755－25938000   0755－25988122
收款银行：                0576-7333062     0576-7335025
申请上市的证券交易所     0755-82083333    0755-82083190
                                  经办人或联系人姓名
发行人：                        叶继德、陈浩、廖莉华
保荐机构（主承销商）：          石军、李艳西、周慧敏
发行人律师：                  张立民、徐旭青、颜华荣
财务审计机构：                        朱大为、朱剑敏
资产评估机构                          朱永勤、潘文夫
资产评估机构                黄耕、宋永霞、林栩、陈飞
股票登记机构：
收款银行：                                    徐秋丁
申请上市的证券交易所

    二、本次发行上市的重要日期

    招股说明书刊登日期: 2004 年7 月29 日

    发行公告刊登日期: 2004 年7 月30 日

    申购日期: 2004 年8 月3 日

    中签率公告日期: 2004 年8 月4 日

    摇号中签结果公告日期: 2004 年8 月5 日

    配售收缴股款日期: 2004 年8 月6 日

    预计挂牌交易日期: 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 附录和备查文件

    1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

    查阅时间：每周一至周五上午9:30-11:30,下午1:30-3:30

    2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，www.cninfo.com.cn。