保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司

    第一节 重要声明与提示

    宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“宝胜股份”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承

蔡依琳演唱会票价1元? 法拉利版奥林巴斯现身 海纳百川 候车亭媒体 财富之旅诚邀商户加盟

诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年7月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公开发行招股说明书全文。

    第二节 概览

    1、股票简称：宝胜股份

    2、沪市股票代码：600973

    3、深市代理股票代码：003973

    4、股本总额：12,000万股

    5、可流通股本：4,500万股

    6、本次上市流通股本：4,500万股

    7、发行价格：7.80元／股

    8、上市地点：上海证券交易所

    9、上市时间：2004年8月2日

    10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    11、保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司

    12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制：根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准宝胜科技创新股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］94号），本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

    13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”或“集团公司”）向上海证券交易所承诺，自本公司股票上市之日起12月内，不转让其所持有本公司的股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

    第三节 绪言

    本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。

    经中国证监会证监发行字［2004］94号文核准，本公司于2004年7月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,500万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股7.80元。

    根据上海证券交易所《关于宝胜科技创新股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2004］115号），本公司4,500万股社会公众股将于2004年 8月2日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“宝胜股份”，沪市股票代码“600973 ”、深市代理股票代码“003973 ”。

    本公司已于2004年7月13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件距今不足3个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述文件。

    第四节 发行人概况

    一、发行人的基本情况

    注册名称：宝胜科技创新股份有限公司

    英文名称：ＢＡＯＳＨＥＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＮＯＶＡＴＩＯＮ ＣＯ.，ＬＴＤ.

    法定代表人：徐伟强

    注册地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号

    主营业务：：电线电缆及电缆附件的开发、制造、销售及相关的生产技术开发。

    所属行业：电线电缆

    联系电话：0514－8248896

    联系传真：0514－8248897

    电子信箱：ｚｑｂ＠ｂａｏｓｈｅｎｇ.ｃｎ

    董事会秘书：翟立锋

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    本公司是经江苏省人民政府苏政复［2000］148号文“关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复”批准，由宝胜集团有限公司作为主发起人，联合宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司等其他四家发起人，以发起设立方式设立，于2000年6月30日在江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

    本公司是以集团公司核心业务－－电线电缆业务为基础改制设立的，是专门从事电线电缆类产品开发、生产及销售的企业。公司设立时，集团公司将其所属塑料电缆、特种电缆、通信电缆、裸铜线等四个车间以及与之生产、供应、销售、开发相关的职能部门、技术中心等资产投入股份公司，使本公司形成以电线电缆生产为主营业务的独立、完整的生产经营体系。上述投入公司的资产以1999年12月31日为基准日，经中华财务会计咨询有限公司评估，其资产总额为26,264.38万元，负债总额为17,104.43万元，净资产为9,159.95万元。

    此外，中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司均以现金出资，分别为301.97万元、301.97万元、201.32万元、100.66万元。

    上述发起人出资均按74.51％的比例折为本公司股份，共计7,500万股。其所持股权性质除集团公司、上海科华传输技术公司为国有法人股外，其余为法人股。折股方案和股权界定已获江苏省财政厅苏财办［2000］31号文“关于宝胜科技创新股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复”批准。

    经中国证监会证监发行字［2004］94号批准，本公司于2004年7月16日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,500万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股7.80元。本次发行后，公司总股本变更为12,000万股人民币普通股，其中发起人股份7,500万股，占总股本的62.5％；社会公众股4,500万股，占总股本的37.5％。

    三、发行人的主要经营情况

    （一）发行人的主营业务及经营情况

    1、公司的业务范围及主营业务

    公司业务范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。公司主营业务为：电线电缆产品的设计、研发、制造与销售。

    2、公司主要产品与服务

    本公司主要业务围绕电线电缆的设计、研发、制造与销售进行，2003年公司主营业务收入为71,109.19万元，其中电力电缆销售额占60.73％，控制电缆占3.06％，布电线占2.90％，通信电缆占12.34％，防火电缆占2.60％，屏蔽电缆占6.84％，裸导体占8.49％，分支电缆占3.04％。

    3、产品销售方式和渠道

    公司产品大部分在国内销售，销售方式为直接销售，即通过驻全国各地的办事处业务员直接与用户签订销售合同。本公司产品主要为国家电力建设工程、固定资产投资建设及重大技术改造工程提供服务，目前这些工程大多通过招标方式采购，因此公司的销售主要通过参加竞标活动，中标后销售。

    公司产品出口销售主要通过各地对外贸易公司代理出口。由公司驻全国各地的业务员与贸易公司签订出口合同，由贸易公司代理股份公司出口产品到海外。

    4、产品的主要原材料和能源供应

    本公司产品主要原材料为铜杆、铝杆、电缆料、钢带、ＸＬＰＥ、ＰＶＣ（ＰＥ）绝缘护套材料，主要能源为电、水、煤等。

    （二）发行人的竞争优势

    1、产品优势：公司是集科研、设计、制造、销售于一体的大型电线电缆专业生产企业。产品覆盖裸导体、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别，能够生产150多个品种15,000多个规格的产品，形成了系列化、规模化、成套化的产品群体，具备了为国内外各级重点工程提供全面、全方位服务的能力。

    2、质量与品牌优势：公司通过了ＩＳＯ14001环境管理体系认证及国家强制性产品认证（3Ｃ认证）。“宝胜”牌电线电缆产品是“国产精品”、“中国电线电缆市场十大畅销产品”之一、“江苏省重点保护产品”；“宝胜”牌商标是“江苏省著名商标”、“驰名商标”，享有较高的市场信誉。

    3、技术优势：公司控股股东集团公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，其技术创新能力在江苏省17家省级以上技术中心中列第6位，在全国229家技术中心中列93位。本公司设立时集团公司将技术中心及电线电缆相关的人员转到了本公司，使本公司具有了较强的研究开发能力。

    4、人才优势：公司成立以来一直重视高级管理人才及高级技术人才的培养和引进工作。目前公司从事新产品研究开发的工程技术人员149名，公司还制订了内部员工的定期和不定期培训制度，实施人才再造工程。

    5、市场优势：公司坚持以市场为导向、以营销为龙头的经营战略，在北京、上海、深圳等全国42个城市设立了办事处，并与全国电力、冶金、交通、化工、电信、航天等多个研究所、设计院及项目实体达成了业务同盟，有效地建立了销售网、信息网。本公司目前是众多国家重点工程建设项目的主要电缆供应商。

    （三）发行人的竞争劣势

    本公司产品群体的特征属于多品种、多系列，但部分产品的专业化程度不够，不利于通过规模化生产，大幅度降低制造成本，从而提高单个产品的竞争力。

    本公司资金相对缺乏，制约了公司新材料、新技术、新工艺的应用与科技成果产业化力度，不利于公司竞争实力的提高。

    （四）发行人主要财务指标

    参见本上市公告书“第八节主要财务会计资料四、主要财务指标”部分。

    （五）发行人资产权属情况

    1、土地使用权

    本公司设立后，采用租赁方式使用集团公司持有的宝应国用（2000）字第0866号《国有土地使用证》项下的土地。该项土地共1宗计100,841.06平方米。江苏省苏地房地产咨询评估有限公司（国家Ａ级土地评估机构）对该部分土地的评估总价为2,976.63万元（苏地估字2000－003号《土地估价报告》）。以此为作价依据，公司与集团公司于2000年6月30日签订了《土地使用权租赁合同》。合同约定：公司租用集团公司上述土地的面积共80,000平方米，从2000年6月30日开始计付租金，租期45年，年租金为50万元，土地租金的调整将随当地土地主管部门制定的同类土地租金的指导价格变化而相应调整。

    2、商标

    本公司现使用的商标为“宝胜”牌商标（ “宝胜”牌系列商标第九类—电线电缆类，注册号275683）。2001年4月30日集团公司董事会作出决议将“宝胜”牌商标（同上）无偿转让给本公司，集团公司与本公司签署了《商标无偿转让协议》，根据协议集团公司将“宝胜”牌商标（同上）无偿转让给本公司。2001年6月28日，商标转让手续已经办理完毕。

    3、专利及非专利技术使用和权属情况

    本公司目前拥有30项实用新型专利技术和多项非专利技术。

    4、机器设备及建筑物

    本公司共拥有主要机器设备261台（套），厂房、办公楼等建筑物面积共计37,942.05平方米。

    第五节 股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    （一）发行数量：4,500万股，占发行后总股本的37.5％。

    （二）发行价格：7.80元／股。

    （三）募股资金总额：本次发行募集资金总额为35,100.00万元，扣除发行费用1,428.85万元后，募集资金净额为33,671.15万元。

    （四）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

    （五）发行对象：于本公司《招股说明书摘要》刊登日即2004年7月13日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票市值达10,000元及以上的二级市场投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通Ａ股股票市值不合并计算。

    （六）发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计1,428.85万元，费用项目包括：承销费、审计费、律师费、资产评估费、审核费、发行手续费等费用

    （七）每股发行费用：0.32元。

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次向二级市场投资者定价配售发行的4,500万股社会公众股的配号总数为70,486,265个，中签率为0.06384223％。其中：二级市场投资者认购44,475,107股，其余524,893股由主承销包销。

    三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

    南京永华会计师事务所有限公司为本次募股资金所出具的宁永会验字（2004）第0048号《验资报告》全文如下：

    宝胜科技创新股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审验了贵公司截至2004 年7月23 日止发行社会公众股募集资金的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司发行社会公众股募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司申请的注册资本为人民币12,000万元，其中：发起人投入资本7,500万元，已由我所宁永会二验字（ 2000 ）第005号验资报告予以验证；贵公司本次发行社会公众股4500万股，每股发行价为7.8元／股，本次募集资金为35,100万元，扣除预计发行费用1428.85万元后为33671.15万元，其中股本4,500万元，资本公积29171.15万元。根据我们的审验，截至2004年7月23 日 贵公司已收到光大证券有限责任公司汇入的募集资金款339,255,829.63元，此款为募集资金款35,100万元扣除部分发行费用11,744,170.37元后的款项，该款项汇入贵公司中国建设银行宝应县支行（帐号32001747436059888888）10,000万元和中国工商银行宝应县支行宝胜桥分理处（帐号1108200429124888888）239,255,829.63元。贵公司向社会公众发行拟上市Ａ股后，股本总额为人民币12,000.00万元，资本公积为31,737.02万元，其中：发起人为7,500万股，占62.50％，社会公众股为4,500万股，占37.50％。贵公司申请的注册资本已全部到位，经验证情况属实。

    附件： 1.投入资本明细表

    2.验资事项说明

    南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜文俊

    中国注册会计师：诸旭敏

    中国 南京 2004年7月26日

    四、募股资金入账情况

    入账时间：2004年7月23日

    入账金额：100,000,000元

    开户银行：中国建设银行宝应县支行

    入账账号：32001747436059888888

    入账时间：2004年7月23日

    入账金额：239,255,829.63元

    开户银行：中国工商银行宝应县支行宝胜桥分理处

    入账账号：1108200429124888888

    五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况

    （一）本公司上市前股权结构

     股份类别       数量（股）     比例（％）
 一、发起人股      75,000,000        62.5
     国有法人股    69,000,000        57.5
     境内法人股     6,000,000         5
 二、社会公众股    45,000,000        37.5
 三、总股本       120,000,000       100

    （二）本次上市前公司前十大股东持股情况

   序号      股东名称                  持股数量（股）    持股比例（％）
   1   宝胜集团有限公司                 75,000,000        62.5
   2   中国电能成套设备有限公司          2,250,000         1.875
   3   宏大投资有限公司                  2,250,000         1.875
   4   北京世纪创业物业发展有限责任公司  1,500,000         1.25
   5   上海科华传输技术公司                750,000         0.625
   6   光大证券                            524,893         0.437
   7   南方证券                            409,000         0.341
   8   广发证券                             45,000         0.038
   9   华安证券                             33,000         0.028
   10  天元基金                             31,000         0.026

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人情况

    本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。除独立董事刘丹萍、许金明任期为2004年3月至2006年6月外，其余董事、监事、高级管理人员任期均为2003年6月至2006年6月。

    （一）董事会成员

    徐伟强，男，1954年9月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事长，集团公司董事，ＢＩＣＣ董事。曾任宝应县液压件厂生产科副科长、科长，原宝胜电缆厂指挥部行政组组长、人事科科长、生产科科长、经营管理办公室副主任、副厂长，集团公司副总经理、党委副书记、总经理。

    孙振华，男，1960年3月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、总经理，集团公司董事。曾任江苏油田子弟学校教师，集团公司人事教育处副科长，山东办事处主任，集团公司总经理助理、党委副书记。

    尤嘉，男，1956年11月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、副总经理，集团公司董事。曾任宝应电器厂人保科科长，原江苏宝胜电缆厂厂办副主任、主任、党委委员，集团公司副总经理、党委委员，本公司董事会秘书。

    仇家斌，男，1968年8月出生，硕士研究生在读，高级工程师；现任本公司董事、副总经理。曾任集团公司技术科技术员，特缆制造部副经理、经理，企划部经理，集团公司总经理助理。

    唐崇健，男，1965年7月出生，大学本科，高级工程师；现任本公司董事、副总经理，国家电线电缆标准化技术委员会委员，中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。曾任集团公司话缆制造部副经理、技术开发办公室主任、电气设备成套制造部经理、新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。

    翟立锋，男，1963年10月出生，大专，高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书。曾任集团公司北京办事处主任、销售处处长，宝应县华文包装厂厂长、党支部书记，集团公司总经理助理、西南地区销售经理。

    张平，男，1962年8月出生，大学本科，ＭＢＡ；现任本公司董事，宏大投资有限公司投资部总经理。曾任蚌埠无线电一厂车间工段长，蚌埠市农业银行职员，宏大投资有限公司投资部副总经理。

    琚立生，男，1965年9月出生，大学，高级工程师；现任本公司董事，中国电能成套设备有限公司副总经理。曾任中国电能成套设备总公司输出变电处副处长、处长，本公司监事。

    马国山，男，1963年10月出生，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京世纪创业物业发展有限责任公司总经理。曾任江苏仪征化纤(资讯 行情 论坛)集团公司人事劳动处干部、总经理办公室秘书、服务公司副总经理、房地产开发公司总经理、党委书记。

    唐正国，男，1952年11月出生，硕士研究生，高级工程师；现任本公司董事，科华传输法人代表，信息产业部电子第二十三研究所所长。

    余达太，男，1946年5月出生，大学本科；现任本公司独立董事，北京科技大学信息工程学院院长，机器人研究所所长，国家教育部科技委学部委员，国家自然科学基金委员会评审委员，国家计委高技术产业化重大专项评审专家，中国机器人工程协会常委理事。

    徐应麟，男，1940年1月出生，大学本科，教授级高级工程师；现任本公司独立董事，全国高等学校机电类专业教学指导委员会委员，中国机械工程学会高级会员，中国阻燃学会常务理事，是国务院政府特殊津贴获得者。

    梁永进，男，1966年6月出生，大专，会计师；现任本公司独立董事，扬州弘瑞会计师事务所宝应分所所长，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。

    刘丹萍，女，1957年8月出生，研究生，现任本公司独立董事，首都经济贸易大学经济学教授，北京兆维科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司独立董事和山东海洋化工股份有限公司独立董事。

    许金明，男，1944年3月出生，中专，高级经济师；现任本公司独立董事。曾任扬州中宝制药公司董事长。

    （二）监事会成员

    江玲，女，1963年2月出生，大专；现任本公司监事会主席、集团公司工会副主席。曾任集团公司塑缆制造部会计、副经理，话缆制造部副经理、经理、支部书记。

    张德彩，男，1964年9月出生，大专，助理经济师；现任本公司监事，集团公司党群工作处处长。曾任上海第二军医大学长征医院文书、副班长、班长、团支部副书记、管理员，集团公司党委办公室副处长、处长。

    杨应华，男，1962年8月出生，高中；现任本公司监事，本公司塑料电缆制造部经理、支部书记。曾任集团公司塑缆制造部生产调度员、副经理、经理、支部书记。

    房权生，男，1968年3月出生，高级工程师；现任本公司职工监事、副总工程师、技术中心主任。曾任南京机床厂研究所设计员，集团公司话缆车间副主任、工艺技术处副处长、技术中心副主任、质量管理处处长、产品研究开发处处长。

    张宝海，男，1968年5月出生，高中；现任本公司职工监事。曾任集团公司塑缆制造部工人、班组长，省劳动模范、省青年岗位能手。

    钟金宝，男，1966年2月出生，高中；现任本公司职工监事，裸线制造部经理。曾任裸线制造部绞线班组班组长、副经理。

    宋翔，男，1963年2月出生，大学，高级工程师；现任本公司监事，中国电能成套设备有限公司输变电部总经理。曾任中国电能成套设备总公司输出变部职员、副总经理。

    （三）高级管理人员

    孙振华，本公司董事、总经理，简历同前。

    尤嘉，本公司董事、副总经理，简历同前。

    仇家斌，本公司董事、副总经理，简历同前。

    唐崇健，本公司董事、副总经理，简历同前。

    邵文林，男，1968年5月出生，大专，工程师；现任本公司副总经理兼营销部经理。曾任集团公司技术科技术员、销售处办事员、副处长、处长、总经理助理。

    吉斌，男，1967年11月出生，大专，工程师；现任本公司副总经理。曾任集团公司裸线制造部副经理、生产处处长、裸线制造部经理、总经理助理。

    翟立锋，本公司董事、董事会秘书，简历同前。

    夏成军，男，1974年8月出生，大专，会计师；现任本公司财务负责人。曾任集团公司财务处成本会计、科长、财务处副处长。

    （四）核心技术人员

    唐崇健，本公司董事、副总经理，简历同前。

    房权生，本公司监事，副总工程师、技术中心主任，简历同前。

    二、有关事项说明

    截止本次发行前，股份公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员不存在以个人持股、家属持股或法人持股的形式持有本公司股份的情况，也不存在持有本公司关联企业股份的情况；本公司目前未安排认股权计划。

    第七节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    集团公司及其下属企业与本公司在主营业务方面不存在同业竞争，本公司与其他发起人股东之间也不存在同业竞争；上述关联方承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。

    发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为：“发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形”。

    保荐机构（主承销商）认为：“集团公司已将电线电缆相关业务全部投入了股份公司，股份公司与集团公司及其下属企业、股份公司其他股东之间不存在同业竞争，发行人与其股权关联方不存在同业竞争。

    二、关联交易

    1、关联方及关联交易内容

    本公司目前存在的关联方及与关联方之间最近三年发生的关联交易详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

    2、本公司独立董事及有关中介机构就关联交易发表的意见

    本公司独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见如下：在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，我们认为公司的重大关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，决策程序有效，未损害公司及股东的利益。公司2001年第二次临时股东大会通过的《关联交易决策制度》，对关联交易的关联交易表决程序、关联交易协议的签署、关联交易的信息披露等事项作出了详细、明确的规定。公司的关联交易管理制度健全，可操作性强。

    本公司律师对关联交易的合法性发表法律意见：发行人就相关关联交易所签署的合同不违反法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了“公开、公平、公允”的原则，已进行的决策程序是合法的，不存在损害发行人及股东利益的情形。

    南京永华会计师事务所有限公司在宁永会专字（2004）0037号专项审核报告中对关联交易发表的专项意见认为：公司关联交易的金额虽然较大，但其产生的利润占全年利润总额的比例不大，对公司经营业绩影响较小，且利润率未超过20％，发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）的规定。

    保荐机构（主承销商）认为：发行人与关联方对关联关系及关联交易的处置符合《公司章程》和国家有关法规的规定。在具体关联交易事项、关联协议约定、价格确定等方面不存在损害发行人及中小股东的利益的行为，没有影响发行人生产经营的独立性。

    第八节 主要财务会计资料

    本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年7月 13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请投资者查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

    一、注册会计师意见

    南京永华会计师事务所有限公司受聘对本公司2001年1月1日至2003年12月31日三年的利润表及利润分配表以及2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表， 2003年的现金流量表进行了审计，并已出具宁永会审字（2004）0103号标准无保留意见的审计报告。以下财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。

    二、经审计的简要会计报表

    1、资产负债表主要数据

  项目          2003年12月31日     2002年12月31日       2001年12月31日
  资产总额      521,431,799.47      486,132,874.51      382,971,783.42
  负债总额      318,257,235.57      306,991,605.85      232,945,732.28
  净资产        203,174,563.90      179,141,268.66      150,026,051.14
  资产负债率         61.04%              63.15%               60.83%

    2、利润表主要数据

  项目                 2003年度             2002年度            2001年度
  主营业务收入    711,091,933.36      490,348,304.72      407,453,255.70
  主营业务利润    135,053,602.41      118,730,242.68      109,427,395.03
  营业利润        50,778,519.24       44,343,080.09        42,401,609.83
  利润总额         48,982,222.86      44,335,483.11        41,386,737.38
  净利润          31,533,295.24       29,115,217.52        32,648,802.45

    3、简要现金流量表

  项目                                      2003年
  经营活动产生的现金流入          1,032,301,167.01
  经营活动产生的现金流出          1,005,438,402.95
  经营活动产生的现金流量净额         26,862,764.06
  投资活动产生的现金流入                214,292.44
  投资活动产生的现金流出             19,090,238.20
  投资活动产生的现金流量净额        -18,875,945.76
  筹资活动产生的现金流入            363,400,000.00
  筹资活动产生的现金流出            380,981,266.84
  筹资活动产生的现金流量净额        -17,581,266.84
  现金及现金等价物净增加额           -9,594,448.54

    三、会计报表附注

    本公司会计报表附注等有关内容，请查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。

    四、主要财务指标

        财务指标               2003年         2002年         2001年
                               12月31日      12月31日       12月31日
   流动比率                       1.44         1.49           1.43
   速动比率                       0.99         1.10           1.14
   应收账款周转率(次)             3.56         2.65           2.36
   存货周转率（次）               4.74         4.49           5.58
   无形资产（土地使用权除外）     0.06         0.08           0.12
   占总资产比例(%)
   无形资产（土地使用权除外）     0.15         0.22           0.30
   占净资产比例(%)
   资产负债率(%)                 61.04        63.15          60.83
   每股净资产(元)                 2.71         2.38           2.00
   研发费用占主营业务收入比例(%)  1.49         1.86           3.01
   每股经营活动现金流量（元）     0.36         0.52           0.81

    第九节 其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

    二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为。

    三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦无可能面临的重大影响的诉讼和索赔要求。

    五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日，本公司住所未变更，未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

    七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东宝胜集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

    八、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。

    第十节 董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

    （一）、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

    （二）、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

    （三）、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

    （四）、本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

    （五）、本公司没有无记录的负债。

    依据《上海证券交易所上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》，并送达上海证券交易所备案。

    第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见

    一、保荐机构（上市推荐人）情况

    保荐机构（上市推荐人）：光大证券有限责任公司

    法定代表人：王明权

    地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼

    联系电话：010－608081072、68081073

    传真： 010－68081263

    联 系 人：李春明 王苏华 赵庆

    二、上市推荐人意见

    本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。