“以股抵债”获准启动

　　 “以股抵债”获准启动

期望成为解决控股股东侵占上市公司资金问题的有效措施

　　“以股抵债”概念热门股

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　　本报综合报道　中国证监会与国务院国资委日前决定，原则同意在上市公司进行“以股抵债”试点。两部委有关负责人表示，将遵循具备条件、方案成熟的先行试点原则，确定试点企业，通过试点总结经验，完善“以股抵债”规则，使之成为解决历史形成的控股股东侵占上市公司资金问题的有效措施之一。

　　侵占资金已成顽疾

证监会、国资委有关负责人27日回答记者提问时表示，大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。根据上市公司2003年年度报告统计，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为577亿元。　

所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。

　　定价要考虑纠错特殊性

证监会和国资委有关负责人指出，“以股抵债”是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，采取切实有效的措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。因此，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当做好制度安排：

有关负责人指出，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。应按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和“以股抵债”股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。

强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者的合法权益。在实施以股抵债中，要求有关方面及时、完整、准确地披露相关信息，执行《公司法》有关对债权人告知义务，保证各利益相关者在公开、公平、公正的原则下自愿行使权利。

保障非关联股东充分行使表决权。根据《公司法》的有关规定，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。增加有关因大股东或者实际控制侵占行为损害公司及社会公众股东利益时，公司及社会公众股东应该获得赔偿的条款。

　　“56号文”划分界限

据悉，针对“以股抵债”试点工作，证监会和国资委制定了严格、有效的监管措施。有关负责人表示，对于2003年8月28日，即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(即56号文)发布后，违规形成的“侵占”问题，监管部门将依法追究直接责任人的违规责任，公司和其他股东可以通过司法程序提起民事赔偿诉讼。

　　解读

难成重大利好

　　经济学家韩志国27日评论说，“以股抵债”具有积极意义，对大股东侵占上市公司资金问题是“一记重拳”。但是，“以股抵债”仍然是解决股市的治标之策，不会对市场构成重大利好。

韩志国分析，证监会公布的侵占余额是577亿元，按深沪每股均净资产2.6元计算，可注销掉222亿股，而目前非流通股总共为4399亿股。“即便都抵偿干净，也只占总规模的5％。这对上市公司整体存在的问题，不会有太大影响”。

韩志国认为，这个方案是否有创新，关键在定价机制和表决机制，是否遵从“保护社会公众投资者利益”的原则。如果操作不到位，可能出现3种“走偏行为”：一、大股东通过“以股抵债”的机会继续通过各种方式侵占流通股股东权益；二、一些“隐性”的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为“显性”侵占。因为“目前还看不到操作时间表，一些上市公司很可能没有披露其侵占资金行为，市场估计的侵占额度本来在1000亿元左右”，所以“必须有相应的惩戒措施”治理大股东延迟披露的侵占资金行为；三、大股东利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。

中青

责任编辑：张克然姚虹

（来源：南方都市报）