华泰股份(600308)出资转让公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　山东华泰纸业股份有限公司(下称“华泰股份”)将其持有的占控股子公司东营华泰国际物流有限公司(下称“国际物流”)注册资本62.5%的出资以人民币500万元的价格协议转让给华泰集团有限公司(下称“华泰集团”)。

　　华泰股份系华泰集团控股子公司，国际物流系华泰股份控股子公司，本次出资转让构成关联交易事项及关联股东回避事宜。

　　由于本次出资转让涉及主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%)，不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

　　一、交易概述

　　1、华泰股份于2004年7月26日与华泰集团签署《出资转让协议》，华泰集团以人民币500万元收购华泰股份持有的占国际物流注册资本62.5%的出资。本次出资转让事项构成关联交易。

　　2、本次出资转让事项已经华泰股份2004年7月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　3、本次出资转让无须提交华泰股份股东大会审议，《出资转让协议》自双方签署之日起生效。

　　二、交易各方当事人

　　(一)出资转让方情况介绍

　　1、基本情况介绍：

　　公司名称：山东华泰纸业股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司；

　　注册地：广饶县大王镇；

　　办公地点：广饶县大王镇；

　　法定代表人：李建华；

　　注册资本：人民币30025.84万元；

　　税务登记证号码：370523164960403

　　主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品(不含化学危险品)及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

　　主要股东：华泰集团有限公司。

　　2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。

　　近三年来，华泰股份坚持以经济效益为中心，以销售为龙头，全面推行预算管理，实施各项费用归口管理控制，不断完善销售网络，出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面，2003年公司实现销售收入人民币15.96亿元、主营业务利润人民币4.49亿元、净利润人民币2.26亿元，分别比2001年增长123.41%、130.10%和97.73%。

　　截止2003年12月31日，华泰股份拥有资产总额人民币33.83亿元，负债总额人民币13.29亿元，净资产人民币19.09亿元(不含少数股东权益)。

　　3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

　　华泰集团持有华泰股份39.91%的股权，为华泰股份之控股股东。

　　4、截止协议签署日，未发现针对本次出资转让的重大民事诉讼或仲裁，也无与这些出资相关的刑事处罚。

　　(二)受让方情况介绍

　　1、基本情况介绍：

　　公司名称：华泰集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广饶县大王镇

　　注册资本：人民币15800万元；

　　法定代表人：王洪祥

　　税务登记证号码：370523164961887

　　主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发。

　　主要股东：大王镇人民政府出资人民币13800万元，占注册资本的87.36%；山东大王企业集团总公司出资人民币2000万元，占注册资本的12.64%。

　　2、本公司为华泰股份股东，截止2003年12月31日，该公司资产总额人民币44.48亿元，净资产人民币9.62亿元；2003年度，该公司实现主营业务收入人民币18.76亿元、主营业务利润人民币5.02亿元、净利润人民币1.24亿元，分别比三年前增长4.01%、22.51%和15.38%(未经审计)。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的是华泰股份持有的占国际物流注册资本62.5%的出资，在上述出资对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、国际物流为华泰股份与东营华泰纸业有限公司于2003年8月27日共同出资设立的有限公司，该公司注册资本人民币800万元，其中：华泰股份出资人民币500万元，占注册资本的62.5%；东营华泰纸业有限公司出资人民币300万元，占注册资本的37.5%。该公司主营“货物的运输、仓储、中转及场站服务”。

　　截止2004年6月30日，该公司拥有资产总额人民币2284.32万元，负债总额人民币1505.97万元，净资产人民币778.35万元，2004年上半年，由于该公司尚处于筹建期，未能实现主营业务收入，筹建期间开支费用人民币21.65万元，实现净利润人民币-21.65万元(未经审计)

　　3、华泰集团受让华泰股份所持国际物流出资，受让比例为62.5%。

　　四、关联交易的主要内容及定价情况

　　主要条款：

　　1、转让价款：人民币500万元；

　　2、协议生效时间：自双方签署之日起生效。

　　3、出资转让时间：协议生效后30日内完成；

　　4、价款支付方式和时间：出资转让过户手续办妥后后3日内现金支付；

　　5、定价情况：根据公司设立时华泰股份的出资额按人民币1.00元/股确定。

　　五、涉及出资转让的其他安排

　　本次出资转让的资金来源为华泰集团自有资金。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次出资转让符合有关法律法规要求，符合华泰股份的整体利益，不存在损害华泰股份股东利益的情况，本次交易旨在避免华泰股份与控股股东之间产生同行业竞争。由于本次收购净资产金额及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%)，不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

　　七、备查文件目录

　　1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《出资转让协议》；

　　2、山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会十三次会议决议。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　2004年7月26日

　　前次募集资金使用情况

　　专项审核报告

　　鲁正信审字(2004)第1234号

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》，对山东华泰纸业股份有限公司(以下简称山东华泰纸业公司)前次募集资金截至2003年12月31日止的投入使用情况进行专项审核。山东华泰纸业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。本专项报告所发表的意见是在我们结合山东华泰纸业公司实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断，并不构成我们对山东华泰纸业公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

　　本专项报告仅供山东华泰纸业公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为山东华泰纸业公司本次发行可转换公司债券所必备的文件，随其他材料一起上报，并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，山东华泰纸业公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2000年9月4日证监发行字(2000)125号文批准，山东华泰纸业公司于2000年9月6日向社会公众发行人民币普通股90000000股，共计人民币1078200000元，扣除发行费用后实收股票发行净收入计人民币1060576299.97元。上述资金于2000年9月18日到位，并由本所(2000)鲁正会验字第029号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截止2003年12月31日，前次募集资金实际投资的情况(单位：人民币万元)如下：

　　实际投资项目 投资金额 投入时间 完工进度

　　1、热电联产扩建项目13510.04 1998？2000 100

　　% 2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目 7120.04 1999？2000 100

　　% 3、100t/d碱回收项目 5612.77 1998？2000 100

　　% 4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目 7531.22 1998？2000 100

　　% 5、2万吨/年打浆改造项目3500.29 1996？1998 100

　　% 6、2万吨/年高级书写纸项目 3042.60 1999？2000 100

　　% 7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目 6493.00 2002？2003 100

　　% 8、15万吨/年轻量涂布纸项目 59247.67 2001？2003 100

　　% 合计 106057.63

　　说明：

　　1、热电联产扩建项目计划投资15715万元，实际使用募集资金13510.04万元。其中：1998年投入18万元，1999年投入4736.89万元，2000年投入8755.15万元，于2000年底建成投产。

　　2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目计划投资8230万元，实际使用募集资金7120.04万元。其中：1999年投入4618.81万元，2000年投入2501.23万元，于2000年2月份投产。

　　3、100t/d碱回收项目计划投资6727万元，实际使用募集资金5612.77万元。其中：1998年投入17.96万元，1999年投入1659.15万元，2000年投入3935.66万元，于2000年2月份投产。

　　4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目计划投资6492万元，实际使用募集资金7531.22万元。其中：1998年投入433.63万元，1999年投入4006.89万元，2000年投入3090.70万元，于2000年2月投产。

　　5、2万吨/年打浆改造项目计划投资2972.39万元，实际使用募集资金3500.29万元。其中：1996年投入40万元，1997年投入692.51万元，1998年投入2767.78万元，于1998年9月建成投产。

　　6、2万吨/年高级书写纸项目计划投资2800万元，实际使用募集资金3042.60万元。其中：1999年投入830.78万元，2000年实际使用募集资金2211.82万元。于2000年7月建成投产。

　　7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目计划投资6493万元，实际投资7853.09万元，公司已使用募集资金6493万元，为2002年投资。于2003年7月建成投产。

　　8、15万吨/年轻量涂布纸项目计划总投资92165万元，变更后计划使用募集资金59247.67万元，实际投资额为94907.75万元，实际使用募集资金59247.67万元。其中：2001年投入为64.98万元，2002年投入为59182.69万元。于2003年7月建成投产。

　　(二)项目变更情况

　　1、变更项目

　　原投资项目 项目投资额 变更后项目项目投资额

　　1、6.8万吨/年轻量涂布纸项目19994 15万吨/年轻量涂布纸项目 94907.75

　　2、5万吨/年高级涂布白板纸项目6406

　　3、5万吨/年B级牛皮挂面箱板纸项目 3560

　　4、3万吨/年静电复印纸项目 6540

　　5、1.7万吨/年中高档卫生纸及餐面巾项目 6373

　　6、1万吨/年铜版原纸项目 2950

　　7、70万亩芦苇基地开发项目19349

　　投资总额65172 投资总额 94907.75

　　说明：15万吨/年轻量涂布纸项目变更后总投资额为94907.75万元，使用募集资金59247.67万元，其余部分使用自筹资金解决。

　　2、项目批准情况

　　项目 批准单位

　　15万吨/年轻量涂布纸项目 国家经济贸易委员会

　　3、变更情况及披露情况

　　公司分别于2001年3月29日、2002年4月25日召开三届六次董事会和第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司《变更募集资金投资项目的报告》，并分别于2001年3月31日、2002年4月27日将董事会决议及公告在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；

　　公司2001年5月10日召开2000年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2001年5月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露；2002年5月28日召开2001年年度股东大会，审议通过了变更募集资金使用项目的董事会决议，于2002年5月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。

　　三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照(单位：人民币万元)

　　(一)投资项目的投资金额

　　承诺投资项目 承诺投资款 实际投资款

　　1、热电联产扩建项目15715 13510.04

　　2、130t/d连续蒸煮及洗选漂项目 8230 7120.04

　　3、100t/d碱回收项目 6727 5612.77

　　4、2.5万吨/年电脑打印原纸项目 6492 7531.22

　　5、2万吨/年打浆改造项目2972 3500.29

　　6、2万吨/年高级书写纸项目 2800 3042.60

　　7、200t/d废纸脱墨集中制浆项目 6493 6493.00

　　8、70万亩芦苇基地开发项目 19349

　　9、6.8万吨/年轻量涂布纸项目 19994

　　10、5万吨/年高级涂布白板纸项目6406

　　11、5万吨/年B级牛皮挂面箱板纸项目3560

　　12、3万吨/年静电复印纸项目 6540

　　13、1.7万吨/年中高档卫生纸及餐面巾项目 6373

　　14、1万吨/年铜版原纸项目 2950

　　15、15万吨/年轻量涂布纸项目 59247.67

　　合计114601 106057.63

　　(二)投资项目的经济效益情况

　　项目名称指标 投产年份 实际金额 承诺金额

　　2000年 2001年 2002年 2003年

　　1、热电联产扩建 利润总额 2000年底 0 2764.00 5567.00 5216.00 5710.70

　　项目

　　2、130t/d连续蒸 利润总额 2000年1502.80

　　煮及洗选漂项目

　　3、100t/d碱回收 利润额 2000年未承诺

　　项目

　　4、2.5万吨/年电 利润额 2000年 1344.36 1843.34 2872.63 2009.80 2272.00

　　脑打印原纸项目

　　5、2万吨/年打浆 利润额 1998年 未承诺

　　改造项目

　　6、2万吨/年高级 利润额 2000年 797.53 1094.33 1622.00 1582.04 1645.00

　　书写纸项目

　　7、200t/d废纸脱 利润额 2003年 未承诺

　　墨集中制浆项目

　　8、15万吨/年轻 利润额 2003年 4673.06 16000.00

　　量涂布纸项目

　　造成差异的原因：

　　项目1：系根据产量情况，按当时市场价计算。实际该项目为生产配套项目，并不直接产生利润。

　　项目2、项目3、项目5、项目7：为公司生产的配套项目，并不直接产生利润。

　　项目4、项目6：2000年、2001年为尚未到达正常生产能力。

　　项目8：为2003年7月份投产。

　　四、与年度报告中有关募集资金的披露内容核对说明

　　经与公司2000、2001、2002、2003年度报告中有关募集资金的披露内容逐项对照，2000、2001、2002年报中相关披露内容与审核结果存在差异。

　　差异原因为公司在披露2000、2001年年报时对200t/d废纸脱墨集中制浆项目、15万吨/年轻量涂布纸项目统计的数据为按工程形象进度披露，与财务数据存在差异；在披露2002年年报时，披露的为投资完成额，其中包括自筹资金投资部分。

　　以上项目实际使用募集资金106057.63万元，占所募集资金的100%。

　　根据上述情况，我们认为，山东华泰纸业公司董事会《关于前次募资金使用情况的说明》与实际使用情况基本相符。

　　山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：王传顺 王晓楠

　　中国?济南2004年7月26日上海证券报