山东黄金召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　山东黄金(资讯 行情 论坛)矿业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第七次会议于2004年7月27日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事5人，董事张万青先生、邓鹏飞先生因公出差，分别委托董事时民先生、李春元先生就会议通知中所列议案行使同意表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。副董事长时民先生受董事长张万青先生的委托主持本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《焦家金矿资产评估报告》。

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会评报字［2004］第(2)-060号《焦家金矿资产评估报告》，截止2004年4月30日，焦家金矿(含焦家金矿引进黄金精炼项目资产)净资产评估值为19，680.90万元。

　　二、 审议通过焦家金矿《审计报告》。

　　根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字［2004］72号《审计报告》，截止2004年4月30日，焦家金矿(含焦家金矿引进黄金精炼项目资产)总资产26，309.14万元，负债12，056.78万元，净资产14，252.35万元。

　　三、审议通过公司与山东黄金集团有限公司(“集团公司”)签署的《〈收购协议书〉补充协议》。

　　公司收购集团公司焦家金矿净资产的收购价格，以中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会评报字(2004)第(2)-060号《资产评估报告》确认的截止至2004年4月30日焦家金矿净资产评估价值为准，为19，680.90万元；收购日为2004年8月1日，评估基准日至收购日期间的收益和资产折旧、报废等，由集团公司享有和承担。

　　四、审议通过公司与山东黄金集团有限公司签署的《采矿权使用许可协议》。

　　在集团公司就焦家金矿采矿权转让处置手续获得国家相关部门批准之前，集团公司允许公司有偿使用焦家金矿的采矿权；采矿权使用费计算依据是，按有资质的评估机构评估出具的评估结果并经国土资源部确认，焦家金矿采矿权价款为8，077.55万元，以剩余可开采年限十五年计算，扣除评估基准日至收购日已经由甲方使用的期间费用314.13万元；乙方应向甲方支付采矿权使用年费538.5万元(不包含在焦家金矿资产评估价值中)。

　　五、审议通过公司与山东黄金集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议书》。

　　焦家金矿生产占地45宗，计319，196.93平方米，集团公司已经获取出让土地使用权，公司实施对集团公司焦家金矿的资产收购后，公司向集团公司租赁使用该等土地，租期15年，年租金按照土地评估确认值及集团公司实际缴纳的出让金数额确定，总额为9.87万元；焦家金矿尾矿库占地计153，048.113平方米，集团公司已经获取2004年全年租赁土地使用权，公司收购焦家金矿后，向集团公司转租使用该宗土地，租期至2004年年底，租金为7.65万元；2005年起，公司自行向莱州市土地管理部门租赁该宗土地，租金按当地政府规定执行。

　　六、审议通过公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》。

　　收购前，集团公司焦家金矿与山东省黄金电力公司签署有《高压供用电合同》，收购后，该合同的用电方由集团公司焦家金矿变更为公司焦家金矿。根据该合同，山东省黄金电力公司(下称“供电方”)依据股份公司焦家金矿的申请供电。供电方对用电方焦家金矿的电费结算执行二部制电价，基本电费按11元/KVA?月计算，计费容量为10，000千伏安；按国家规定，供电方对用电方执行峰谷分时电价。用电方直接向供电方交付电费，每月分两次交付。即：每月3日交付全月总电费的50%，并于每月29日多退少补结清全部电费。

　　董事会在通过第三、四、五、六项议案时，关联董事张万青先生、时民先生回避表决，非关联董事全票通过上述四个议案。上述三、四、五、六项议案尚需提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事王玉中先生、王月永先生发表书面独立意见认为：同意收购四协议；本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　七、审议通过2004年半年度报告正文及摘要

　　八、审议通过关于机构设置及人事聘任的议案。为了加强对莱西山后矿区黄金资源开发的领导，董事会批准设立莱西山后金矿建设指挥部；聘任刘尚林先生为莱西山后金矿建设指挥部总指挥(正矿级)。

　　九、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　(一)会议时间和期限：2004年8月28日(周六)上午9时，会期半天。

　　(二)会议地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议关于公司与集团公司签订的焦家金矿《〈收购协议书〉补充协议》。

　　2、审议关于公司与集团公司签订的焦家金矿《采矿权使用许可协议》。

　　3、审议关于公司与集团公司签订的焦家金矿《土地使用权租赁协议书》。

　　4、审议关于公司与山东省黄金电力公司签订的《高压供用电合同》。

　　(四)参加人员：

　　1、凡于2004年8月13日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东(企业法人代表或法人代表委托代理人)，股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书(附授权委托书)；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)报名登记办法、时间、地点：

　　1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

　　2、登记时间：2004年8月19日-20日(上午8：30？11：30 下午1：30？5：00)。

　　3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦7楼董事会办公室。

　　(六)其他事项

　　1、与会股东所有费用自理。

　　2、联系电话：[phone] 8561874

　　传真：[phone] 邮编：250014

　　联系人：汤琦 朱璐

　　特此公告

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　二○○四年七月二十七日

　　附： 授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股票帐户号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：

　　议案一： 赞成反对弃权

　　议案二： 赞成反对弃权

　　议案三： 赞成反对弃权

　　议案四： 赞成反对弃权

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

　　如有，应行使表决权： 赞成反对弃权

　　如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2004年 月 日

　　注：本表可自行复制上海证券报